VIII.2 Aanbevelingen

In de statuten wordt aangesloten bij de terminologie in Boek 2 BW, te weten ‘uitvoerende bestuurders’ en ‘niet-uitvoerende bestuurders’.

In de statuten wordt geen gebruik gemaakt van de afwijkingsmogelijkheid die art. 2:135/245 BW biedt.

De taken worden verdeeld over de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.

De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders wordt toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders. Indien gewenst, worden de verschillende onderdelen van de toezichthoudende taak verdeeld over de niet-uitvoerende bestuurders.

De niet-uitvoerende bestuurders worden met zo min mogelijk uitvoerende taken belast.

De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de niet-uitvoerende bestuurders wordt statutair uitgesloten.

De bevoegdheid tot schorsing van een uitvoerend bestuurder wordt aan de gezamenlijke niet-uitvoerende bestuurders toegekend.

De taakverdeling wordt adequaat op schrift gesteld.

De vennootschap stelt een lijst op met aangelegenheden die tot de algemene gang van zaken behoren.

De vennootschap kleurt de rol van de niet-uitvoerende bestuurder bij de algemene gang van zaken nader in.

De besluitvormingsbevoegdheid van het bestuur wordt gemandateerd aan de taakbelaste bestuurders.

De vennootschap stelt een lijst op met besluiten die door het bestuur als collectief moeten worden genomen.

In de statuten of het bestuursreglement worden afspraken vastgelegd over de informatievoorziening binnen het bestuur.

In de statuten of het bestuursreglement wordt bepaald dat voor nader aan te duiden bestuursbesluiten naast een meerderheid van het bestuur, een meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders voor het desbetreffende besluit moet stemmen.

Art. 2:129a/239a lid 1 BW. De toezichthoudende taak wordt exclusief bij de niet-uitvoerende bestuurders gelegd. Verder wordt de toezichthoudende taak van de niet-uitvoerende bestuurders toegespitst op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders.

Art. 2:129a/239a lid 1 BW. Het voorschrift dat het voorzitterschap van het bestuur niet mag worden toebedeeld aan een uitvoerend bestuurder, wordt van een statutaire afwijkingsmogelijkheid voorzien.

Art. 2:129a/239a lid 1 BW. Het voorschrift dat het doen van voordrachten voor de benoeming van een bestuurder niet mag worden toebedeeld aan een uitvoerend bestuurder, wordt zodanig gewijzigd dat de beperking enkel op het opmaken van een bindende voordracht voor de benoeming van een niet-uitvoerend bestuurder ziet.

Art. 2:129a/239a lid 2 BW. Het voorschrift dat de uitvoerende bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders, vervalt.

Art. 2:129a/239a lid 2 BW. De regeling dat de uitvoerende bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming, wordt uitgebreid tot de schorsing van een uitvoerend bestuurder en het doen van voordrachten voor de benoeming van een niet-uitvoerend bestuurder. In de wetsartikelen die van toepassing zijn op structuurvennootschappen, wordt eveneens bij deze regeling aangesloten.

Art. 2:129a/239a lid 3 BW. Expliciet wordt bepaald dat besluiten van het bestuur omtrent aangelegenheden die de algemene gang van zaken betreffen, van de toepassing van artikel 2:129a/239a lid 3 BW zijn uitgesloten.

Art. 2:132 lid 1 BW. Bepaald wordt dat bij de benoeming van een bestuurder wordt bepaald of hij wordt benoemd tot uitvoerend bestuurder onderscheidenlijk niet-uitvoerend bestuurder indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 2:129a BW.

Art. 2:132/242 lid 1 BW. Bepaald wordt dat de algemene vergadering de hoedanigheid van de bestuurders vaststelt indien een vennootschap zonder raad van commissarissen switcht naar het monistische bestuursmodel. Verder wordt verduidelijkt dat deze bepaling geen toepassing vindt indien de benoeming van de niet-uitvoerende bestuurders is geregeld overeenkomstig de artikelen 2:164a/274a lid 1 jo. 2:158/268 BW of de benoeming van de uitvoerende bestuurders overeenkomstig artikel 2:164a/274a lid 2 BW geschiedt door de niet-uitvoerende bestuurders.

Art. 2:242 lid 1 BW. Bepaald wordt dat uit de statuten moet blijken of de bevoegdheid tot benoeming ziet op de benoeming tot uitvoerend bestuurder onderscheidenlijk niet-uitvoerend bestuurder indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 2:239a BW en de statuten bepalen dat de benoeming door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding geschiedt.

Art. 2:132a/242a BW. Aan deze bepaling wordt een extra lid toegevoegd inhoudende dat de regeling van artikel 2:142a/252a BW van overeenkomstige toepassing is op de niet-uitvoerende bestuurders.

Art. 2:133/243 BW. Aan deze bepaling wordt een extra lid toegevoegd inhoudende dat de vorige leden niet van toepassing zijn indien de benoeming van de niet-uitvoerende bestuurders is geregeld overeenkomstig de artikelen 2:164a/274a lid 1 jo. 2:158/268 BW.

Art. 2:134/244 lid 1 BW. Bepaald wordt dat de eerste volzin niet van toepassing is op de niet-uitvoerende bestuurders indien een vennootschap het structuurregime hanteert. Ook wordt bepaald dat de laatste volzin geen toepassing vindt indien een vennootschap het structuurregime hanteert.

Art. 2:244 lid 1 BW. Bepaald wordt dat de bevoegdheid tot ontslag niet aan het bestuur kan worden toegekend indien uitvoering is gegeven aan art. 2:239a BW.

Art. 2:135/245 BW. Bepaald wordt dat de statutaire afwijkingsmogelijkheid van de hoofdregel dat de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering, niet geldt voor de vaststelling van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.

Art. 2:142 lid 2 BW. De zinsnede dat de eerste twee leden van artikel 2:133 BW van overeenkomstige toepassing zijn, tenzij toepassing wordt gegeven aan artikel 2:164a BW, wordt geschrapt.

Art. 2:142a/252a BW. De verwijzingen naar de niet-uitvoerende bestuurder worden geschrapt.

Art. 2:169 lid 3 BW. In deze bepaling wordt “het bestuur” vervangen door “de niet-uitvoerende bestuurders”.

Art. 24 lid 2 WOR. Expliciet wordt bepaald dat de niet-uitvoerende bestuurders de overlegvergaderingen van de ondernemer met de ondernemingsraad bijwonen.