4.6 Conclusie

Het moderne praktijk- en onderzoeksgebied dat nu corporate governance heet, is in de Verenigde Staten ontstaan in de periode van 1970 tot 1990. In die periode is ook de basis gelegd voor een aandeelhoudersgeoriënteerd model van corporate governance. Sinds de opkomst van de corporate governance-beweging, heeft deze met name in het teken gestaan van twee uitgangspunten: (1) het versterken van de positie en onafhankelijkheid van (in Nederland) commissarissen en (in de Verenigde Staten) independent directors en (2) het versterken van de positie van aandeelhouders om zo checks and balances te creëren die een autocratisch bestuur tegen moeten gaan. Steeds wordt daarbij uitgegaan van een governancedriehoek die bestaat uit het bestuur (of management), de raad van commissarissen (of board of directors) en AV.

In de Verenigde Staten viel de opkomst van corporate governance samen met de ontwikkeling waarin het manager-oriented model steeds meer losgelaten, mede onder invloed van de agency-theorie en andere economische stromingen en theorieën. Dit droeg bij aan het ontstaan van een governancesysteem dat gericht is op maximalisatie van aandeelhouderswaarde. De verschillende governance codes die in de tweede helft van de jaren 1990 gepubliceerd werden, ook in Nederland, besteedden veel aandacht aan de versterking van de positie van aandeelhouders. Dit werd ongetwijfeld beïnvloed door de internationale ontwikkelingen, mede omdat beursvennootschappen in die periode veel kapitaal ophaalden bij Angelsaksische beleggers. Het corporate governance landschap in Nederland vertoonde eind jaren 1990 en begin jaren 2000 dan ook steeds meer Angelsaksische trekken.

Deze Angelsaksische trekken waren ook terug te vinden in de Veertig Aanbevelingen uit 1997 en de eerste Corporate Governance Code in Nederland uit 2003. Vanaf de introductie van de Corporate Governance Code is de invloed daarvan zeer groot geweest. Niet zelden functioneert de Corporate Governance Code meer als rechtsbron dan als instrument van zelfregulering waarvan mag worden afgeweken. De Corporate Governance Code draagt daarmee vooral bij aan een meer concrete invulling van open normen in ons vennootschapsrecht, die naarmate de behoeften in de markt en maatschappij wijzigen steeds flexibel kunnen worden ingevuld.

Sinds de laatste financiële crisis van 2008 beweegt Nederland weer sterker toe naar een stakeholdermodel. Thans wordt hieraan inhoud gegeven door een governancemodel waarbij het zelfstandig te onderscheiden belang van de NV centraal staat en het bestuur gericht is op het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming en waardecreatie op de langetermijn. Hoewel de traditionele theorieën in de internationale economische en juridische wetenschap gericht zijn op maximalisatie van aandeelhouderswaarde, past de verschuiving naar een meer lange-termijnmodel dat rekening houdt met meerdere stakeholders binnen een internationale ontwikkeling. Kijkend naar de normatieve kwalificatie is het Nederlandse governancemodel meer te kenmerken als een company centered model (gericht op het belang van de vennootschap) dan een stakeholdermodel (gericht op het belang van stakeholders). Het bestuur heeft daarin, onder toezicht van de raad van commissarissen, een centrale rol. Het Nederlandse corporate governance-systeem kent daarom, in ieder geval voor wat betreft de beursvennootschap, een bestuurscentrisch of manageroriented bestuursmodel.