Hof Amsterdam, 17-10-2024, nr. 200.317.829/01 OK

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar het proces-verbaal van het verhandelde ter terechtzitting van 3 november 2022 en naar de beschikkingen van 10 november 2022, 27 januari 2023, 23 maart 2023, 18 januari 2024, 14 juni 2024, 2 juli 2024 en 17 september 2024 in deze zaak.

In de mondelinge uitspraak van 3 november 2022 en bij de in 1.1 genoemde beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Centric Holding B.V., Centric Netherlands Holding B.V. en Centric Netherlands B.V. over de periode vanaf 1 januari 2018 tot 3 november 2022, bepaalde onmiddellijke voorzieningen getroffen, mr. Y. Borrius (hierna ook: de onderzoeker) benoemd tot onderzoeker en bepaald dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Centric Holding B.V. Bij beschikking van 23 maart 2023 heeft de Ondernemingskamer het onderzoeksbudget vastgesteld op € 200.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen. Bij beschikking van 14 juni 2024 heeft de Ondernemingskamer het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten verhoogd tot € 320.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

Op 2 juli 2024 heeft de onderzoeker het verslag met bijlagen van het in 1.2 bedoelde onderzoek aan de Ondernemingskamer doen toekomen.

Bij beschikking van 2 juli 2024 heeft de Ondernemingskamer bepaald dat het ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegde onderzoeksverslag aldaar ten inzage ligt voor belanghebbenden.

Bij e-mail van 2 september 2024 heeft de onderzoeker een specificatie van de door haar aan het onderzoek bestede uren aan de Ondernemingskamer doen toekomen. Deze specificatie sluit – na afboeking van een deel van de bestede uren – op een bedrag van € 320.000 (exclusief btw).

Bij e-mail van 3 september 2024 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich uit te laten over de in 1.5 genoemde specificatie. De advocaat-generaal heeft de Ondernemingskamer bij e-mail van eveneens 3 september 2024 laten weten geen reden te zien voor een nadere reactie op de verantwoording van de onderzoeker. De overige partijen hebben geen gebruik gemaakt van de door de Ondernemingskamer geboden gelegenheid om zich uit te laten over de in 1.5 genoemde specificatie.

De onderzoeker heeft ten behoeve van de vaststelling van haar vergoeding een gespecificeerde opgave gedaan van de door haar in het kader van het onderzoek verrichte werkzaamheden en de daaraan bestede uren. De Ondernemingskamer heeft partijen in de gelegenheid gesteld zich daarover uit te laten. Nu partijen geen bezwaren hebben aangevoerd en de onderzoekskosten de Ondernemingskamer ook overigens in het licht van de aard en de omvang van het verrichte onderzoek niet onredelijk voorkomen, zal de Ondernemingskamer de vergoeding van de onderzoeker overeenkomstig artikel 2:350 lid 3 BW bepalen als hierna te vermelden.

De Ondernemingskamer:

bepaalt de vergoeding van de onderzoeker op € 320.000, de daarover verschuldigde

omzetbelasting daarin niet begrepen;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. D.I. Frans, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 20 september 2024.

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar het proces-verbaal van het verhandelde ter terechtzitting van 3 november 2022 en naar de beschikkingen van 10 november 2022, 27 januari 2023, 23 maart 2023, 18 januari 2024 en 14 juni 2024 in deze zaak.

In de mondelinge uitspraak van 3 november 2022 en bij de in 1.1 genoemde beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Centric Holding B.V., Centric Netherlands Holding B.V. en Centric Netherlands B.V. over de periode vanaf 1 januari 2018 tot 3 november 2022, bepaalde onmiddellijke voorzieningen getroffen, mr. Y. Borrius (hierna ook: de onderzoeker) benoemd tot onderzoeker en bepaald dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Centric Holding B.V. Bij beschikking van 23 maart 2023 heeft de Ondernemingskamer het onderzoeksbudget vastgesteld op € 200.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen. Bij beschikking van 14 juni 2024 heeft de Ondernemingskamer het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten verhoogd tot € 320.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

Op 2 juli 2024 heeft de onderzoeker het verslag met bijlagen van voormeld onderzoek, gedateerd op 2 juli 2024, aan de Ondernemingskamer doen toekomen. De griffier heeft het verslag met bijlagen heden ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd.

De Ondernemingskamer heeft kennisgenomen van het verslag met bijlagen van het onderzoek. Gelet op de inhoud daarvan en op de overigens in deze zaak betrokken belangen, acht de Ondernemingskamer termen aanwezig om op de voet van artikel 2:353 lid 2 BW te bepalen dat het verslag met bijlagen ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt - vooralsnog - uitsluitend voor belanghebbenden.

De Ondernemingskamer:

bepaalt dat het verslag met bijlagen van het bij de beschikking van 27 januari 2023 bevolen onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Centric Holding B.V., Centric Netherlands Holding B.V. en Centric Netherlands B.V. ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.J. Blok, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 2 juli 2024.

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar het proces-verbaal van het verhandelde ter terechtzitting van 3 november 2022 en naar de beschikkingen van 10 november 2022, 27 januari 2023, 23 maart 2023 en 18 januari 2024 in deze zaak.

In de mondelinge uitspraak van 3 november 2022 en bij de in 1.1 genoemde beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Centric over de periode vanaf 1 januari 2018 tot 3 november 2022, bepaalde onmiddellijke voorzieningen getroffen, mr. Y. Borrius (hierna ook: de onderzoeker) benoemd tot onderzoeker en bepaald dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Centric Holding B.V. Bij beschikking van 23 maart 2023 heeft de Ondernemingskamer het onderzoeksbudget vastgesteld op € 200.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

Bij e-mail van 5 juni 2024 heeft de onderzoeker de Ondernemingskamer verzocht het onderzoeksbudget te verhogen met € 120.000 (exclusief btw), omdat het aanvankelijk door de onderzoeker begrote budget niet toereikend is gebleken.

Bij e-mail van 6 juni 2024 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich uit te laten over het verzoek van de onderzoeker. Geen van partijen heeft enig bezwaar tegen de begroting naar voren gebracht.

Nu er geen bezwaren zijn aangevoerd tegen de verzochte verhoging van het onderzoeksbudget en het verzoek de Ondernemingskamer gelet op de aard en omvang van het onderzoek niet onredelijk voorkomt, zal de Ondernemingskamer het verzoek van de onderzoeker als na te noemen toewijzen.

De Ondernemingskamer:

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 320.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

bepaalt dat deze kosten ten laste komen van Centric Holding B.V.;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. D.I. Frans, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 14 juni 2024.

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar het proces-verbaal van het verhandelde ter terechtzitting van 3 november 2022 en naar de beschikkingen van 10 november 2022 en 27 januari 2023 in deze zaak.

De Ondernemingskamer heeft op de zitting van 3 november 2022 mondeling uitspraak gedaan in deze zaak. In haar mondelinge uitspraak en in haar beschikking van 10 november 2022 heeft de Ondernemingskamer voorshands geoordeeld dat gegronde redenen bestaan voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Centric en – verkort weergegeven – bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure:

- [B] geschorst als bestuurder van Centric Holding;

- mr. P.N. Wakkie benoemd als uitvoerende bestuurder van Centric Holding en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Centric Holding te vertegenwoordigen;

- W.L. Meijer benoemd als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding, tevens voorzitter van de raad van bestuur met beslissende stem;

- de door [A] gehouden aandelen in Centric Holding, met uitzondering van één aandeel, ten titel van beheer overgedragen aan mr. M.W.E. Evers (hierna ook: de beheerder); en

- het besluit van Centric Holding van 2 november 2022 tot schorsing van [C] als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding geschorst.

Bij beschikking van 27 januari 2023 heeft de Ondernemingskamer een onderzoek gelast naar het beleid en de gang van zaken van Centric over de periode vanaf 1 januari 2018 tot 3 november 2022, mr. Y. Borrius (hierna ook: de onderzoeker) benoemd tot onderzoeker en bij wijze van onmiddellijke voorziening alle door [A] gehouden aandelen in Centric Holding overgedragen aan de beheerder. In r.o. 3.11 van die beschikking heeft de Ondernemingskamer de onderzoeker verzocht om een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en toe te zenden.

De onderzoeker heeft bij e-mail van 8 maart 2023 een plan van aanpak met een begroting van de onderzoekskosten aan de Ondernemingskamer toegezonden.

De secretaris van de Ondernemingskamer heeft de advocaten van partijen bij e-mail van 13 maart 2023 in de gelegenheid gesteld zich desgewenst uit te laten over de begroting van de kosten. Van geen van partijen is binnen de daartoe gestelde termijn bezwaar tegen de begroting van de kosten van de onderzoeker ontvangen.

2. De gronden van de beslissing

De onderzoeker heeft het aantal uren dat het onderzoek in beslag zal nemen begroot en opgave gedaan van haar uurtarief en dat van haar secretaris. De onderzoeker heeft de totale kosten van het onderzoek begroot op € 200.000 exclusief btw.

Hoewel het begrote onderzoeksbudget fors te noemen is, heeft de onderzoeker door middel van een specificatie van de door haar te verrichten onderzoekswerkzaamheden met een bijbehorende urenspecificatie, het begrote onderzoeksbudget naar het oordeel van de Ondernemingskamer dusdanig onderbouwd dat dit haar niet onredelijk voorkomt. Nu van de zijde van partijen geen bezwaren tegen de begroting van de onderzoeker zijn ontvangen, zal de Ondernemingskamer het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vaststellen op € 200.000 exclusief btw.

De Ondernemingskamer:

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 200.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. M.A.H. Melissen en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en W. Wind en dr. M.J.R. Broekema RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. Prins en mr. D.I. Frans, griffiers, en in het openbaar uitgesproken op 23 maart 2023.

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar het proces-verbaal van het verhandelde ter terechtzitting van 3 november 2022. Tijdens deze zitting heeft de Ondernemingskamer mondeling uitspraak gedaan in deze zaak.

In haar mondelinge uitspraak heeft de Ondernemingskamer – verkort weergegeven – bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure:

- [B] geschorst als bestuurder van Centric Holding;

- een uitvoerende bestuurder van Centric Holding benoemd en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Centric Holding te vertegenwoordigen;

- een niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding, tevens voorzitter van de raad van bestuur met beslissende stem benoemd;

- de door [A] gehouden aandelen in Centric Holding, met uitzondering van één aandeel, ten titel van beheer overgedragen aan een beheerder; en

- het besluit van Centric Holding van 2 november 2022 tot schorsing van [C] als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding geschorst.

De Ondernemingskamer heeft tevens bepaald dat het verzoek van de advocaat-generaal een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Centric vanaf 1 januari 2018, zal worden behandeld op een nader te bepalen datum.

De Ondernemingskamer zal thans de hierna te vermelden personen aanwijzen als uitvoerende bestuurder, niet uitvoerende bestuurder en beheerder van aandelen, een en ander als bedoeld in de mondelinge uitspraak van 3 november 2022.

De Ondernemingskamer:

wijst aan als uitvoerende bestuurder als bedoeld in de mondelinge uitspraak van 3 november 2022 in deze zaak: mr. P.N. Wakkie te Amsterdam;

wijst aan als niet uitvoerende bestuurder als bedoeld in de mondelinge uitspraak van 3 november 2022 in deze zaak: W.L. Meijer te Amsterdam;

wijst aan als beheerder van aandelen als bedoeld in de mondelinge uitspraak van 3 november 2022 in deze zaak: mr. M.W.E. Evers te Amsterdam;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. A.J. Wolfs en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, drs. P.G. Boumeester en mr. D.E.M. Aleman MBA, raden, en mr. S.C. Prins en mr. D.I. Frans, griffiers, en in het openbaar uitgesproken op 10 november 2022.

proces-verbaal

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.317.829/01 OK

Proces-verbaal van het verhandelde ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam van 3 november 2022.

Tegenwoordig zijn mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. A.J. Wolfs en mr. M.A.M. Vaessen, raadsheren, drs. P.G. Boumeester en mr. D.E.M. Aleman MBA, raden, en mr. S.C. Prins en mr. D.I. Frans, griffiers.

Aan de orde is de behandeling van het verzoekschrift van

DE ADVOCAAT-GENERAAL BIJ HET RESSORTSPARKET,

mr. M.E. de Meijer,

zetelend te Amsterdam,

VERZOEKER,

advocaat: mr. P.P.M. van Kippersluis, kantoorhoudende te Den Haag,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CENTRIC HOLDING B.V.,

gevestigd te Gouda,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CENTRIC NETHERLANDS HOLDING B.V.,

gevestigd te Gouda,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CENTRIC NETHERLANDS B.V.,

gevestigd te Gouda,

VERWEERSTERS,

niet bij advocaat verschenen,

e n t e g e n

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A] ,

gevestigd te [....] ,

5. [B]

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaat: mr. P.B.A. Acda, kantoorhoudende te Roermond,

e n t e g e n

gevestigd te Gouda,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mr. R.J.W. Analbers en mr. T.L.C.W. Noordoven, beiden kantoorhoudende te Amsterdam

e n t e g e n

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mr. J.C. van Nass en mr. H. Schreur, beiden kantoorhoudende te Amsterdam.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

Ter terechtzitting zijn aanwezig:

- de advocaat-generaal, bijgestaan door mr. Kippersluis voormeld;

- [B] , voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van [A] en als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding B.V., bijgestaan door mr. Acda voormeld;

- [C] , voor zichzelf en als geschorste niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding, bijgestaan door mr. Van Nass, voormeld;

- [I] , [J] , [K] , en [L] , respectievelijk leden en voorzitter van de ondernemingsraad, bijgestaan door mr. Analbers voormeld;

- [M] , de partner van [B] .

De advocaat-generaal heeft bij verzoekschrift van 24 oktober 2022, zoals aangevuld op 2 november 2022, de Ondernemingskamer verzocht, kort weergegeven,

a. [B] te schorsen als lid van het bestuur van Centric Holding en een derde persoon te benoemen tot uitvoerende bestuurder van Centric Holding met doorslaggevende stem;

b. de door [A] gehouden aandelen in Centric Holding ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;

c. het besluit tot schorsing van [C] als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding van 2 november 2022 te schorsen;

d. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;

3. Centric en de verschenen belanghebbenden die verweer voeren hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure.

Bij brief van 25 oktober 2022 heeft de Ondernemingskamer partijen opgeroepen voor een mondelinge behandeling op 3 november 2022 met de mededeling dat uitsluitend het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen zal worden behandeld en dat de verdere behandeling van het verzoek zal plaatsvinden op een nader te bepalen datum.

[A] en [B] hebben bij verweerschrift van 1 november 2022 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de advocaat-generaal af te wijzen en de advocaat-generaal te veroordelen in de kosten van de procedure.

[C] heeft bij verweerschrift van 1 november 2022 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de advocaat-generaal tot het treffen van bepaalde onmiddellijke voorzieningen toe te wijzen.

De ondernemingsraad heeft eveneens bij verweerschrift van 1 november 2022 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de advocaat-generaal tot het treffen van bepaalde onmiddellijke voorzieningen toe te wijzen. Daarnaast heeft de ondernemingsraad de Ondernemingskamer verzocht, bij wijze van een aanvullende onmiddellijke voorziening, een derde persoon te benoemen tot niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding tevens voorzitter van de raad van bestuur.

Bij e-mail van 2 november 2022 heeft mr. Acda (namens [B] ) de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de advocaat-generaal achter gesloten deuren te behandelen. Dit verzoek is op dezelfde dag door de Ondernemingskamer afgewezen.

Bij akte van 2 november 2022 heeft de advocaat-generaal, bij wijze van een aanvullende onmiddellijke voorziening, de Ondernemingskamer verzocht het besluit van 2 november 2022 tot schorsing van [C] als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding te schorsen.

De volgende nadere producties zijn overgelegd:

De voorzitter maakt melding dat het bezwaar van [B] tegen het maken van geluidsopnames van zijn stem wordt gehonoreerd. Om praktische redenen zal worden toegestaan dat de hele zitting wordt opgenomen. Door degenen die de geluidsopnames maken is toegezegd dat na afloop van de zitting hetgeen [B] zelf naar voren heeft gebracht, zal worden gewist en niet zal worden uitgezonden of zal worden gebruikt in podcasts of anderszins. Het voorgaande geldt ook voor [M] .

Bij e-mail van 2 november heeft mr. Acda (namens [A] en [B] ) de Ondernemingskamer bericht dat [C] , als gevolg van het besluit van [B] om [C] als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding te schorsen, niet langer als belanghebbende kan worden aangemerkt in de procedure.

De Ondernemingskamer beslist dat [C] als belanghebbende heeft te gelden, nu de aangevoerde bezwaren ook zien op het besluit hem te schorsen als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding.

De advocaat-generaal en de advocaten lichten de standpunten van de onderscheiden partijen toe aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen overgelegde – aantekeningen en onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden nadere productie(s). Partijen en hun advocaten beantwoorden vragen van de Ondernemingskamer en verstrekken inlichtingen.

De ondernemingsraad en [C] verzoeken de Ondernemingskamer in verband met de toestand van Centric aanstonds mondeling uitspraak te doen, de advocaat-generaal ondersteunt dit verzoek.

Partijen maken gebruik van de geboden gelegenheid om te repliceren onderscheidenlijk te dupliceren.

De voorzitter deelt mede dat de Ondernemingskamer gelet op het spoedeisend belang van de verzochte voorzieningen mondeling uitspraak zal doen en schorst de behandeling ter terechtzitting voor beraad.

Na hervatting van de behandeling doet de Ondernemingskamer als volgt mondeling uitspraak:

De eerste vraag is of voldoende is gebleken dat het verzoek van de advocaat-generaal is gedaan in het openbaar belang (art 2:345 lid 2 BW). Dat is het geval. Bij Centric werken in Nederland ongeveer 2500 personen. De vennootschappen verzorgen vitale IT diensten voor een groot aantal publieke en semi publieke organisaties, waaronder DNB, Bank Nederlandse gemeenten en 70% van de Nederlandse gemeenten. Een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Centric dient derhalve ook het openbaar belang.

Vooralsnog is uitsluitend het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen aan de orde. Daarbij geldt dat, indien nog geen onderzoek is gelast, de Ondernemingskamer slechts onmiddellijke voorzieningen kan treffen indien naar haar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Centric en er zwaarwegende redenen zijn die maken dat de toestand van de vennootschappen het treffen van die onmiddellijke voorzieningen vereist.

Dat is hier het geval.

Redengevend is daarvoor het volgende.

Uit deze gang van zaken blijkt dat het bestuur van Centric niet in staat is gebleken om voldoende zelfstandig en onafhankelijk te opereren en dat daarbij het belang van Centric en de door haar gedreven onderneming onvoldoende gescheiden wordt gehouden van de privé belangen van [B] . Dit heeft geleid tot grote onrust en onvrede onder het personeel, de klanten en de zakelijk dienstverleners van Centric.

De stand van zaken is nu zo dat het bestuur van Centric Holding uitsluitend nog bestaat uit [B] . [B] lijkt echter niet in staat om het belang van Centric gescheiden te houden van zijn privé belangen en zijn conflict met [D] . De inhoud en de toon van de brieven van [B] aan de advocaat-generaal en de Ondernemingskamer van 23 oktober 2022 en 26 oktober 2022 geven aanleiding te twijfelen aan het vermogen van [B] om rationele beslissingen te nemen in het belang van de onderneming van Centric en roepen de vraag op of hij voldoende in staat is om leiding te geven aan een onderneming met de aard en omvang van Centric. Dit levert voorshands een gegronde reden op om te twijfelen aan een juist beleid en juiste gang van zaken bij Centric.

De ondernemingsraad en [C] steunen het verzoek tot schorsing van [B] als bestuurder. [H] en [G] menen dat het niet in het belang is van Centric dat [B] terugkeert als bestuurder. Ondertussen heeft de accountant van de vennootschap zich teruggetrokken; verzekeraar Zurich heeft de cyber security polis opgezegd. [B] heeft verhinderd dat Centric in deze procedure fatsoenlijk vertegenwoordigd is.

Onder meer ASML en DNB hebben het contract met Centric niet verlengd of opgezegd. Belangrijke klanten waaronder Arbo Unie, PGGM en Bank Nederlandse gemeenten overwegen de relatie met Centric te beëindigen. Er is grote onrust onder het personeel dat dreigt naar elders te vertrekken. Een deel van het personeel is al vertrokken. De werving van nieuw personeel stokt. Centric kampt hierdoor met hoge kosten voor de noodzakelijke inhuur van mensen om vertrekkend personeel op te vangen. De Nederlandse activiteiten van Centric zijn als gevolg daarvan inmiddels verlieslatend. Dit alles vormt een directe en acute bedreiging voor de continuïteit van de onderneming.

Het voorgaande levert naar voorshands oordeel van de Ondernemingskamer een gegronde reden op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Centric. Bovendien zijn er zwaarwegende redenen zijn die maken dat de toestand van de vennootschappen het treffen van de gevraagde onmiddellijke voorzieningen vereist.

Dit leidt tot de volgende beslissing.

De Ondernemingskamer:

schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, met onmiddellijke ingang [B] als bestuurder van Centric Holding B.V.;

benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot uitvoerende bestuurder van Centric Holding B.V. en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Centric Holding B.V. te vertegenwoordigen;

en benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding B.V. tevens voorzitter van de raad van bestuur met beslissende stem;

bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de door [A] gehouden aandelen in Centric Holding B.V. met uitzondering van één aandeel met onmiddellijke ingang ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon;

bepaalt dat het salaris en de kosten van de bestuurders en van de beheerder van aandelen voor rekening komen van Centric Holding B.V.;

schorst bij wijze van onmiddellijke voorziening voor de duur van de procedure het besluit van het niet uitvoerende bestuur van Centric Holding van 2 november 2022 tot schorsing van [C] als niet uitvoerende bestuurder van Centric Holding B.V.;

bepaalt dat het verzoek voor het overige zal worden behandeld op een nader te bepalen datum.

De voorzitter sluit de behandeling ter terechtzitting.

Waarvan proces-verbaal,