Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/3.6:3.6 Overgangsbepaling vs. slotverklaring

Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/3.6

3.6 Overgangsbepaling vs. slotverklaring

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Ik onderscheid in een notariële akte een overgangsbepaling en een slotverklaring. Onder een overgangsbepaling versta ik een bepaling die deel uitmaakt van de statuten en bepalingen behelst die bij de statuten moeten worden geregeld, welke de overgang van een oude naar een nieuwe situatie bewerkstelligt en naar zijn aard tijdelijke werking heeft. Een voorbeeld ter verduidelijking. Een wijziging van het boekjaar dient bij statutenwijziging plaats te vinden nu de wet voorschrijft dat het boekjaar het kalenderjaar is tenzij in de statuten een ander boekjaar is aangewezen (2:10a BW). Ten aanzien van het lopende boekjaar dat daarbij wordt gewijzigd meen ik dat dan evenzeer in de statuten dient te worden bepaald wanneer dit lopende boekjaar zal eindigen, nu het hier een boekjaar zal betreffen dat niet met het kalenderjaar samenvalt maar evenmin met reguliere boekjaren vanaf het moment van statutenwijziging. In het geval dat het boekjaar liep van 1 april tot en met 31 maart van het daaropvolgende jaar en wordt overgegaan naar een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar kan in het geval de akte van statutenwijziging wordt gepasseerd op 21 november 2017 de overgangsbepaling in het geval het betreffende boekjaar niet dient te eindigen per ultimo 31 december 2017 maar per ultimo 31 december 2018 komen te luiden als volgt:

Overgangsbepaling

Het boekjaar dat is aangevangen op één april tweeduizend zeventien eindigt op eenendertig december tweeduizend achttien, per welk moment deze overgangsbepaling haar werking heeft verloren en geen deel meer uitmaakt van de statuten van de vennootschap.

Een slotverklaring daarentegen betreft een verklaring aan het slot van een notariële akte die, waar het een akte betreft die vaststelling bij oprichting of wijziging van statuten betreft, geen onderdeel van de statuten behoeft uit te maken. Zo maakt de vermelding van het geplaatste en gestorte kapitaal zoals dat bij statutaire wijziging van het maatschappelijk kapitaal is voorgeschreven ingevolge 2:67a lid 1/178a BW geen onderdeel uit van de statuten, ook niet kortstondig. Dit is evenmin het geval bij een vermelding aan het slot van de akte van de aan de akte gehechte stukken.

De constatering van de conversie zou naar ik meen dienen plaats te vinden in een overgangsbepaling, welke daarmee geacht kan worden deel van de statutenwijziging uit te maken. Hierin dienen de aandelen die worden geconverteerd te worden aangeduid en dient tevens te worden vermeld in welke aandelen de geconverteerde aandelen worden omgezet. Deze omschrijving dient zodanig te zijn dat daaruit valt af te leiden welke aandelen in welke aandelen zijn geconverteerd. Dit voorkomt onduidelijkheden tussen de aandeelhouders onderling, onduidelijkheid omtrent op de geconverteerde aandelen gevestigde beperkte rechten en het vergemakkelijkt titelrecherches bij latere overdrachten. In het geval waarin 23 van de voor statutenwijziging geplaatste aandelen A worden omgezet in evenzoveel aandelen B kan de overgangsbepaling luiden als volgt:

Overgangsbepaling

Bij deze statutenwijziging worden drieëntwintig (23) van de onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte geplaatste aandelen A, te weten die met de nummers A 62 tot en met A 84, elk met een nominale waarde van één euro (EUR 1,–), omgezet in evenzoveel aandelen B, achtereenvolgens genummerd B 738 tot en met B 752, elke met een nominale waarde van één euro (EUR 1,–). Deze overgangsbepaling maakt onmiddellijk na het passeren van deze akte geen deel meer uit van de statuten van de vennootschap.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.