7.4.5 Besluitvorming buiten vergadering

De raad van toezicht kan ook buiten vergadering (op papier) besluiten nemen. Net als bij besluitvorming in vergadering moeten bij besluitvorming buiten vergadering alle leden van de raad van toezicht in de gelegenheid worden gesteld om een stem uit te brengen. Voor besluiten buiten vergadering gelden dezelfde meerderheidsvereisten als voor besluiten die in vergadering worden genomen, tenzij de statuten anders bepalen. Unanimiteit is dus niet vereist, tenzij de statuten dat voorschrijven, maar wel is vereist dat geen van de leden van de raad van toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Anders dan in een vergadering is het bij besluitvorming buiten vergadering immers niet mogelijk om standpunten uit te wisselen. Vanwege het feit dat eenmaal genomen besluiten gelden als een besluit van de raad van toezicht, ook als een van de leden heeft tegengestemd, is van belang dat inzichten tussen de leden van de raad van toezicht kunnen worden uitgewisseld. Uit het principe dat het besluit in beginsel een “vrucht van onderling overleg” is, vloeit mijns inziens voort dat leden van de raad van toezicht kunnen verlangen dat er een gewone vergadering wordt gehouden, tenzij zich bijzondere omstandigheden voordoen.1

Bij “papieren besluitvorming” of besluitvorming via emailverklaringen is niet altijd duidelijk of achteraf te herleiden wanneer het besluit precies is genomen. Vaak vormen alle losse (stem- en/of akkoord)verklaringen tezamen het besluit en wordt het besluit geacht te zijn genomen op het moment dat de laatste verklaring is afgegeven. In de statuten kan om die reden worden bepaald dat de secretaris en/of voorzitter van de raad bijhoudt en op schrift stelt welke besluiten zijn genomen, bijvoorbeeld in een schriftelijke besluitenlijst. Als het belangrijke besluiten betreft kan de secretaris of voorzitter in de eerstvolgende vergadering de besluiten(lijst) en de datum waarop de besluiten zijn genomen laten bevestigen. Uiteraard geldt ook voor besluiten die in vergadering zijn genomen dat van belang is dat duidelijk gedocumenteerd wordt welke besluiten wanneer zijn genomen.