7.3.2 Omzetting van een BV in een NV en omgekeerd

Indien een dochtermaatschappij van een fiscale eenheid zich omzet van BV in NV (en omgekeerd) behoudt de dochtermaatschappij de status van gevoegd lichaam en blijft de fiscale eenheid in stand. De dochtermaatschappij wordt niet ontvoegd omdat aan de fiscale-eenheidsvoorwaarden wordt voldaan (vergelijk art. 15 lid 6 onderdeel a Wet VPB 1969). Zo behoudt de moedermaatschappij onverkort de juridische en economische eigendom van de aandelen in de omzettende dochtermaatschappij. De omzetting van een als dochtermaatschappij van een fiscale eenheid deel uitmakende BV in een NV kan als volgt worden geïllustreerd.

De omzetting van de BV D in een NV D vindt geruisloos plaats binnen de fiscale eenheid. Evenals in de situatie dat de moedermaatschappij zich omzet in een andere eveneens als moedermaatschappij kwalificerende rechtsvorm, bestaat aan een regeling ex art. 17 en 18 Besluit fiscale eenheid 2003 geen behoefte (vergelijk par. 7.2.3.2 hiervóór; op grond van deze bepalingen kan een juridische fusie en splitsing van een dochtermaatschappij binnen de fiscale eenheid plaatsvinden). De voorvoegingsverliezen van BV D zijn na de omzetting in NV D op de voet van art. 15ae Wet VPB 1969 verrekenbaar met de aan dit lichaam toerekenbare fiscale eenheidswinsten. De aan BV D toerekenbare fiscale-eenheidsverliezen blijven op gebruikelijke wijze verrekenbaar op de voet van Hoofdstuk V van de Wet VPB 1969. Ten slotte merk ik op dat de omzetting niet kwalificeert als een besmette transactie ex art. 15ai Wet VPB 1969.