Hof Amsterdam, 05-10-2015, nr. 200.137.535/01 OK

wonend te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. C.J. Jager, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mrs. J.A. Meijer en K. ter Hart, beiden kantoorhoudende te Den Haag,

e n t e g e n

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mrs. I.S. Oosterhoff en R.J.T. Kamstra, kantoorhoudende te Amsterdam.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 18 maart 2014, 11 juli 2014, 24 juli 2014, 5 december 2014, 15 december 2014, 3 februari 2015, 28 april 2015 en 29 mei 2015, 5 juni 2015, 22 juli 2015 en 5 oktober 2015.

Bij haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere en voor zover hier van belang:

- een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland c.s. over de periode vanaf 1 oktober 2012;

- Mr. F.D. Stibbe te Amsterdam en drs. N. van der Noll te Oosthuizen (hierna ook aan te duiden als de onderzoekers) benoemd tot onderzoekers en het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vastgesteld op € 80.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

Bij brief van 14 april 2015 hebben de onderzoekers de Ondernemingskamer verzocht – zo begrijpt de Ondernemingskamer – om het bedrag dat het onderzoek mag kosten te verhogen en vast te stellen op € 100.250, te vermeerderen met BTW.

Bij emailbericht van 21 april 2015 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld om voor 1 mei 2015 te 17.00 uur op het verzoek van de onderzoekers te reageren.

Het verslag van het door de onderzoekers verrichte onderzoek met bijlagen (hierna het onderzoeksverslag te noemen) is op 28 april 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. Bij de op die dag gegeven beschikking heeft de Ondernemingskamer onder andere bepaald dat het onderzoeksverslag ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden.

Bij brief van 1 mei 2015 heeft mr. Meijer namens [D] de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de onderzoekers om de kosten te verhogen af te wijzen en verzocht te bepalen dat de onderzoekers van het betaalde voorschot van € 80.000 een gedeelte ter grootte van € 8.160, zijnde het bedrag dat te veel aan de onderzoekers zou zijn betaald, terugbetalen. [D] heeft daartoe in de eerste plaats aangevoerd dat vaststelling van de kosten van het onderzoek prematuur is, omdat het door [D] ingediende verzoek tot ontheffing van de onderzoekers ertoe moet leiden dat de onderzoekers geen of slechts een geringe beloning toekomt. Voorts heeft [D] aangevoerd dat alle prestaties en diensten verstrekt aan of ten behoeve van [A] buiten beschouwing moeten blijven. Daarnaast komen de door O. Vynarchyk (een door de onderzoekers ingeschakelde tolk, zo begrijpt de Ondernemingskamer) verrichte werkzaamheden niet voor vergoeding in aanmerking, omdat Vynarchyk niet door de Ondernemingskamer is benoemd en het gehanteerde tarief van de onderzoekers dusdanig is dat daarin de kosten van de hulppersonen zijn inbegrepen, aldus [D] . [D] heeft ook gesteld dat [D] , [B] en [A] gelijk moeten worden behandeld door de onderzoekers en dat alle uren boven het laagst aantal uren besteed aan (gesprekken) met [B] en [D] van de aan [A] bestede tijd moet worden afgetrokken. Tenslotte heeft [D] aangevoerd dat de uren van mr. Stibbe, drs. Van der Noll en Vynarchyk niet syndroom lopen en dat er posten zijn gedeclareerd die onzorgvuldig zijn.

Bij brief van 1 mei 2015 heeft mr. Jager namens [B] de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de onderzoekers om de kosten te verhogen en vast te stellen op € 100.250, af te wijzen. [B] heeft aangevoerd dat het bovengenoemde bedrag niet in verhouding staat tot de omvang en kwaliteit van het onderzoeksrapport, er geen diepgaand onderzoek heeft plaatsgevonden, de onderzoekers weinig inhoudelijke gesprekken met belanghebbenden hebben gevoerd en dat de onderzoekers onvoldoende hoor en wederhoor hebben toegepast. Voorts heeft [B] zich aangesloten bij het standpunt van [D] als verwoord in de brief van mr. Meijer van 1 mei 2015.

Bij brief van 1 mei 2015 hebben mrs. Kamstra en Oosterhoff namens [C] de standpunten en argumenten van [D] in de brief van 1 mei 2015 onderschreven.

Bij brief van 13 mei 2015 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen bericht dat de Ondernemingskamer zich voldoende voorgelicht acht over de standpunten van partijen met betrekking tot het verzoek van de onderzoekers tot verhoging van het onderzoeksbudget en vaststelling van de vergoeding en dat zij een beschikking zal geven na de mondelinge behandeling op 2 juli 2015 van het verzoekschrift van [D] van 24 maart 2015.

De Ondernemingskamer oordeelt als volgt.

Bij beschikking van heden (in de zaak met nummer 200.137.535/05 OK) heeft de Ondernemingskamer het verzoek van [D] strekkende tot ontheffing van de onderzoekers en benoeming van nieuwe onderzoekers die het hele onderzoek opnieuw zullen doen, afgewezen. De aan dit verzoek ontleende argumenten tegen toewijzing van het onderhavige verzoek van onderzoekers behoeven dus geen bespreking.

De stelling van [D] dat de urenspecificatie van onderzoekers mede “prestaties en diensten aan [A] ” omvat (die daarom niet voor vergoeding in aanmerking komen) ontbeert feitelijke grondslag.

Het is in beginsel aan de onderzoekers om te bepalen op welke wijze zij het onderzoek inrichten en of zij het noodzakelijk vinden om derden, zoals in dit geval Vynarchyk, in te schakelen.

De kennelijke opvatting van [D] dat de onderzoekers gehouden waren met elke van betrokkenen evenveel tijd te spreken is onjuist.

De overige opmerkingen van [D] over de urenspecificatie rechtvaardigen evenmin de conclusie dat de gespecificeerde werkzaamheden niet voor vergoeding in aanmerking komen.

Het standpunt van [B] dat de kosten niet in verhouding staan tot de omvang en kwaliteit van het onderzoeksrapport is te onbepaald en behelst geen voldoende gemotiveerd bezwaar tegen de omvang van de gespecificeerde kosten van het onderzoek.

Nu het door de onderzoekers overgelegde kostenoverzicht de Ondernemingskamer verder niet onjuist of onredelijk voorkomt, zal zij - met gelijktijdige verhoging van het maximum tot dat bedrag - de vergoeding van de onderzoekers - overeenkomstig artikel 2:350 lid 3 BW - bepalen als hierna te vermelden.

De Ondernemingskamer:

verhoogt het bedrag dat het bij de beschikking van 18 maart 2014 in deze zaak bevolen onderzoek ten hoogste mag kosten tot € 100.250, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

bepaalt de vergoeding van de onderzoekers overeenkomstig artikel 2:350 lid 3 BW op

€ 100.250, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen.

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. M.M.M. Tillema, raadsheren, en, drs. P.R. Baart en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. R. Verheggen, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 5 oktober 2015.

wonend te [....] ,

2. [C],

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaten: mrs. I.S. Oosterhoff, R.J.T. Kamstra en C.J. Jager, allen kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mrs. J.A. Meijer en K. ter Hart, beiden kantoorhoudende te Den Haag.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 18 maart 2014, 11 juli 2014, 24 juli 2014, 5 december 2014, 15 december 2014, 3 februari 2015, 28 april 2015, 29 mei 2015 en 5 juni 2015, alsmede naar de beschikking van de raadsheer-commissaris van 14 januari 2015 en naar de beschikkingen van 29 mei 2015 en 15 juni 2015 van de voorzitter van de Ondernemingskamer in deze zaak.

Bij de beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere en voor zover hier van belang:

- een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland c.s. over de periode vanaf 1 oktober 2012;

- mr. F.D. Stibbe en drs. N. van der Noll benoemd tot onderzoekers;

- bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding [C] geschorst als bestuurder van Leaderland c.s.;

- bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding drs. B. van Haaren (hierna aan te duiden als Van Haaren) benoemd tot bestuurder van Leaderland c.s. en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Leaderland c.s. te vertegenwoordigen;

- bepaald, vooralsnog voor de duur van het geding, dat de aandelen die [B] , [D] en [A] houden in Leaderland c.s. met ingang van 18 maart 2014 ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. E. Hammerstein (hierna aan te duiden als Hammerstein).

Bij de beschikking van 11 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer op verzoek van Leaderland c.s. onder meer [B] bevolen om binnen een week na betekening van de beschikking de volledige administratie (als bedoeld in art. 2:10 BW) van Leaderland c.s. vanaf 1 januari 2012 te doen toekomen aan Van Haaren op een door Van Haaren te bepalen wijze en plaats op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag met een maximum van € 10.000.000. Voorts heeft zij bij die beschikking verzoeken van [A] , [D] en [B] afgewezen en de beslissing op verzoeken van Van Haaren en Hammerstein tot ontheffing uit de functies van bestuurder respectievelijk beheerder aangehouden.

Bij de beschikking van 3 februari 2015 heeft de Ondernemingskamer Hammerstein ontheven uit zijn functie van bestuurder en mr. W.G. van Hassel (hierna aan te duiden als Van Hassel) aangewezen als bestuurder van Leaderland c.s. In deze beschikking heeft de Ondernemingskamer voorts bepaald dat de aanwijzing van de bestuurder van kracht wordt vanaf het tijdstip dat naar het oordeel van Van Hassel voldoende financiële zekerheid voor zijn salaris en kosten is gesteld, het een en ander zoals overwogen in rechtsoverweging 2.2 van de beschikking. Bij emailbericht van 11 februari 2015 heeft Van Hassel bericht dat een bedrag van € 36.300 op zijn bankrekening is bijgeschreven en dat zijn benoeming tot bestuurder op 11 februari 2015 is ingegaan.

Het verslag van het door de onderzoekers verrichte onderzoek met bijlagen (hierna het onderzoeksverslag te noemen) is op 28 april 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. Bij de op die dag gegeven beschikking heeft de Ondernemingskamer onder andere bepaald dat het onderzoeksverslag ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden.

Bij de beschikking van 5 juni 2015 heeft de Ondernemingskamer Van Hassel uit de functie van bestuurder van Leaderland ontheven en in die beschikking voorts overwogen dat er in die beschikking geen vervangende bestuurder wordt aangewezen en dat de situatie die daarmee is ontstaan nader met partijen zal worden besproken tijdens de op 2 juli 2015 om 13.00 uur geplande mondelinge behandeling van het verzoek dat [D] op 24 maart 2015 bij de Ondernemingskamer heeft ingediend (kort gezegd stekkende tot ontheffing van de bij de beschikking van 18 maart 2014 benoemde onderzoekers).

Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling van 2 juli 2015 hebben partijen hun standpunten ten aanzien van de thans ontstane situatie nader uiteengezet.

De Ondernemingskamer heeft de hierna te vermelden persoon bereid gevonden om de functie van bestuurder op zich te nemen en zal thans deze persoon aanwijzen als bestuurder, een en ander zoals bedoeld in de beschikking van 18 maart 2014.

De Ondernemingskamer ziet voorts aanleiding om, mede gelet op hetgeen is overwogen in de beschikking van 5 juni 2015, op de voet van art. 2:357 lid 2 BW - hier analoog van toepassing - aan alle partijen op straffe van een dwangsom het verbod op te leggen om ongevraagd contact op te nemen met de tijdelijk bestuurder, tenzij door tussenkomst van hun advocaat.

wijst met ingang van heden aan als bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., zoals bedoeld in de beschikking van 18 maart 2014: mr. J.C. Jaakke te Amsterdam;

verbiedt partijen om ongevraagd met de tijdelijke bestuurder contact op te nemen, tenzij door tussenkomst van hun advocaat, op straffe van verbeurte van een dwangsom van€ 10.000 per overtreding met een maximum van € 1.000.000;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. M.M.M. Tillema, raadsheren, en, drs. P.R. Baart en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. R. Verheggen, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 22 juli 2015.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de voorzitter van de Ondernemingskamer naar de beschikkingen van de Ondernemingskamer van 18 maart 2014, 11 juli 2014, 24 juli 2014, 5 december 2014, 15 december 2014, 3 februari 2015, 28 april 2015, 29 mei 2015 en 5 juni 2015 en zijn beschikking van 29 mei 2015.

Bij haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere en voor zover hier van belang:

Het verslag van het door mr. Stibbe en drs. Van der Noll verrichte onderzoek met bijlagen (hierna het onderzoeksverslag te noemen) is op 28 april 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. Bij de op die dag gegeven beschikking heeft de Ondernemingskamer onder andere bepaald dat het onderzoeksverslag ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden.

Bij verzoekschrift, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 4 mei 2015, heeft [verzoeker] de voorzitter van de Ondernemingskamer verzocht hem te machtigen het onderzoeksverslag, inclusief bijlagen, in te brengen en daaruit mededelingen te mogen doen in de volgende procedures:

Bij beschikking van 29 mei 2015 heeft de voorzitter van de Ondernemingskamer [verzoeker] in de gelegenheid gesteld om uiterlijk op woensdag 3 juni 2015 zijn verzoek tot machtiging als bedoeld in artikel 2:353 lid 3 BW, nader te specificeren door beantwoording van onderstaande vragen voor iedere procedure met het oog waarop bedoelde machtiging wordt gevraagd:

De voorzitter van de Ondernemingskamer heeft de overige partijen in de gelegenheid gesteld om uiterlijk op maandag 8 juni 2015 te reageren op de hierboven bedoelde uitlating en (desgewenst) ook op het verzoek van 4 mei 2015, voor zover dat strekt tot het verlenen van machtiging als bedoeld in artikel 2.353 lid 3 BW.

Bij brief van 3 juni 2015 gericht aan de Ondernemingskamer heeft [verzoeker] het machtigingsverzoek als bedoeld in artikel 2:353 lid 3 BW nader toegelicht. [verzoeker] heeft voorts zijn verzoek aangevuld en een nader verzoek tot machtiging gedaan voor een procedure aanhangig bij de rechtbank Amsterdam tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor.

Bij brief van 8 juni 2015 heeft [belanghebbende 3] de voorzitter van de Ondernemingskamer verzocht om primair [verzoeker] in zijn verzoeken niet ontvankelijk te verklaren en subsidiair de verzoeken af te wijzen. Voorts heeft [belanghebbende 3] verzocht om, indien de verzoeken van [verzoeker] worden toegewezen, aan [belanghebbende 3] dezelfde rechten en machtigingen te geven.

Bij brief van 8 juni 2015 heeft [belanghebbende 1] de voorzitter van de Ondernemingskamer verzocht om primair [verzoeker] niet ontvankelijk te verklaren in zijn verzoeken, subsidiair de verzoeken af te wijzen, en meer subsidiair om elke beslissing aan te houden totdat Leaderland c.s. zich kunnen laten vertegenwoordigen door een bestuurder.

Bij brief van 8 juni 2015 heeft [belanghebbende 2] de voorzitter van de Ondernemingskamer medegedeeld dat hij de standpunten van [belanghebbende 1] ondersteunt.

[verzoeker] heeft zijn verzoek tot machtiging als bedoeld in artikel 2:353 lid 3 BW als volgt nader gespecificeerd:

Met betrekking tot het nadere verzoek tot machtiging op grond van artikel 2:353 lid 3 BW heeft [verzoeker] aangevoerd dat indien de rechtbank Amsterdam het verzoek van [belanghebbende 1] tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor toewijst, [verzoeker] het onderzoeksverslag met bijlagen in deze procedure wil gebruiken en daaruit mededelingen wil doen.

[belanghebbende 3] heeft verweer gevoerd en heeft aangevoerd dat het machtigingsverzoek van [verzoeker] is gebaseerd op onjuiste grondslagen en betwist dat sprake is vennootschappelijk met elkaar samenhangende partijen die direct of indirect bij de enquêteprocedure en in het onderzoek betrokken zijn. Daarnaast is [belanghebbende 3] van mening dat toewijzing van het verzoek prematuur zou zijn en dat de nadelen van het ‘rondzingen van een ondeugdelijk onderzoeksrapport’ zwaarder moeten wegen dan de belangen van [verzoeker] bij toewijzing van zijn verzoek. Ten aanzien van het nadere verzoek tot machtiging heeft [belanghebbende 3] gesteld dat dit verzoek niet ontvankelijk moet worden verklaard aangezien dit verzoek moet worden aangemerkt als tardief, als misbruik van procesrecht en dat in een nadere toelichting geen plaats is voor een nieuw verzoek. Subsidiair heeft [belanghebbende 3] aangevoerd dat het nadere verzoek onvoldoende concreet is en om die reden moet worden afgewezen.

[belanghebbende 1] heeft verweer gevoerd en heeft gesteld dat de Leaderland c.s. geen bestuurder meer hebben, zodat de beslissing over het machtingsverzoek moet worden aangehouden om aan het beginsel van hoor en wederhoor te kunnen voldoen. Voorts heeft [belanghebbende 1] gesteld dat zowel in de procedure in Rusland als in de procedures in België geen nadere stukken meer kunnen worden ingebracht, dat de Russische rechter het onderzoeksverslag niet op waarde kan schatten, interpreteren en daaraan juridische consequenties kan verbinden, en dat [verzoeker] het onderzoeksverslag in de Russische procedure en in de procedure jegens [A] Inc. wil gebruiken jegens andere procespartijen dan de partijen in de enquêteprocedure. Ten zien van het nieuwe machtingsverzoek heeft [belanghebbende 1] aangevoerd dat de rechtbank Amsterdam het desbetreffende verzoek van [belanghebbende 1] tot gelasten van een voorlopig getuigenverhoor heeft afgewezen, dat daarmee het belang van [verzoeker] om het onderzoekverslag in die procedure in te brengen is komen te vervallen en dat het verzoek daarom moet worden afgewezen.

De voorzitter van de Ondernemingskamer stelt bij zijn beoordeling voorop dat nu alle betrokkenen bij Leaderland c.s., inclusief de door de Ondernemingskamer aangewezen beheerder van aandelen, in de gelegenheid zijn gesteld om op de machtingsverzoeken te reageren en Leaderland c.s. voorafgaand aan de ontheffing van mr. W.G. van Hassel als bestuurder van Lederland c.s. bij beschikking van de Ondernemingskamer van 5 juni 2015 geen bezwaren kenbaar hebben gemaakt tegen toewijzing van de machtigingsverzoeken, er geen aanleiding is om de beslissing op de verzoeken van [verzoeker] aan te houden, totdat Leaderland c.s. weer een of meer bestuurders hebben. Nu aannemelijk is dat bij Leaderland c.s. geen of nauwelijks activiteiten meer plaatsvinden, kan niet gezegd worden dat gewichtige belangen van Leaderland c.s. zich tegen toewijzing van de machtiging te verzetten.

Ten aanzien van machtigingsverzoeken voor de Russische procedure, de procedure tussen [A] Inc. en [verzoeker] in België en in Nederland, en de procedure tussen Leaderland TTM en [verzoeker] betreffende bestuurdersaansprakelijkheid bij de rechtbank Amsterdam, oordeelt de voorzitter van de Ondernemingskamer als volgt. Gezien de beschikking van 18 maart 2014 en de nader uiteenzetting van [verzoeker], acht de voorzitter het voldoende aannemelijk dat alle partijen in deze procedures, direct dan wel indirect op enigerlei wijze betrokken zijn, althans voor wat betreft [A] Inc. was, bij de onderhavige enquêteprocedure en voorts dat de onderwerpen van de geschillen in meer of minder mate gerelateerd zijn aan hetgeen in de enquêteprocedure aan de orde is. [verzoeker] heeft voorts voldoende aannemelijk gemaakt dat het onderzoeksverslag van belang kan zijn voor de oordeelsvorming in de door [verzoeker] genoemde procedures. De door [verzoeker] gestelde belangen zijn naar het oordeel van de voorzitter van de Ondernemingskamer voldoende zwaarwegend om het verzoek in te willigen. De bezwaren van [belanghebbende 1] en [belanghebbende 3] die betrekking hebben op het onderzoeksverslag en de onderzoekers, staan, wat er van die bezwaren ook zij, aan toewijzing van de onderhavige verzoeken niet in de weg. Die bezwaren kunnen aan de orde komen tijdens de mondelinge behandeling op 2 juli 2015 van het verzoek van [belanghebbende 3] tot ontheffing van de onderzoekers en benoeming van andere onderzoekers teneinde het onderzoek geheel opnieuw te doen verrichten. Bovendien geldt dat de partijen in de procedures met het oog waarop machtiging is gevraagd, desgewenst over het voetlicht kunnen brengen wat naar hun mening de status van het onderzoeksverslag is. De voorzitter van de Ondernemingskamer kan niet vooruitlopen op de betekenis die de desbetreffende rechters in de desbetreffende procedures aan het onderzoeksverslag en/of mededelingen uit het onderzoeksverslag kunnen of zullen hechten.

Het door [verzoeker] op 3 juni 2015 gedane nadere machtigingsverzoek strekt er, naar de voorzitter van de Ondernemingskamer begrijpt, toe om, indien het desbetreffende verzoek van [belanghebbende 1] tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor door de rechtbank wordt toegewezen, het onderzoeksverslag met bijlagen te kunnen gebruiken tijdens de getuigenverhoren. De door [belanghebbende 1] overgelegde beschikking van de rechtbank Amsterdam van 4 juni 2015 houdt in dat het verzoek tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor is afgewezen. Aldus is niet voldaan aan de voorwaarden waaronder [verzoeker] dit nadere machtigingsverzoek heeft gedaan, zodat daarop niet beslist behoeft te worden.

Ten aanzien van het verzoek van [belanghebbende 3] om hem bij toewijzing van de verzoeken dezelfde machtiging/rechten te geven als [verzoeker], oordeelt de voorzitter van de Ondernemingskamer dat dit verzoek als onvoldoende onderbouwd zal afwijzen.

De slotsom is dat het verzoek tot machtiging om mededelingen uit het onderzoeksverslag te doen, wordt toegewezen ten aanzien van de Russische procedure, de procedure tussen [A] Inc. en [verzoeker] in België en in Nederland, en de procedure tussen Leaderland TTM en [verzoeker] betreffende bestuurdersaansprakelijkheid bij de rechtbank Amsterdam. Alle andere verzoeken worden afgewezen.

De voorzitter van de Ondernemingskamer:

machtigt [verzoeker], wonende te [woonplaats], om uit het verslag met bijlagen naar het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III neergelegd ter griffie van de Ondernemingskamer op 28 april 2015:

wijst af het meer of anders verzochte;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

De beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter van de Ondernemingskamer, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 15 juni 2015.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 18 maart 2014, 11 juli 2014, 24 juli 2014, 5 december 2014, 15 december 2014,3 februari 2015, 28 april 2015 en 29 mei 2015.

Bij haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere en voor zover hier van belang:

Bij haar beschikking van 11 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer op verzoek van Leaderland c.s. onder meer [belanghebbende 1] bevolen om binnen een week na betekening van de beschikking de volledige administratie (als bedoeld in art. 2:10 BW) van Leaderland c.s. vanaf 1 januari 2012 te doen toekomen aan [betrokkene 1] op een door [betrokkene 1] te bepalen wijze en plaats op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag met een maximum van € 10.000.000. Voorts heeft zij bij die beschikking verzoeken van [verzoeker], [belanghebbende 3] en [belanghebbende 1] afgewezen en de beslissing op verzoeken van [betrokkene 1] en Hammerstein tot ontheffing uit de functies van bestuurder respectievelijk beheerder aangehouden.

Bij brief van 9 december 2014 heeft mr. Soerjatin de Ondernemingskamer medegedeeld dat [betrokkene 1] met onmiddellijke ingang als bestuurder terugtreedt en voorts verzocht, voor zover rechtens vereist, het in augustus jl. aangehouden verzoek tot ontheffing alsnog met onmiddellijke ingang toe te wijzen, althans [betrokkene 1] op eigen verzoek met onmiddellijke ingang te ontheffen. [betrokkene 1] heeft ter toelichting op haar verzoek tot ontheffing onder andere aangevoerd dat ‘de grenzen van wat zij voor Leaderland vennootschappen kan betekenen zijn bereikt. De kern is wel dat de wel beschikbare informatie aanzienlijke gaten vertoont en dat ieder bewijs ontbreekt van de goederenstroom bij Leaderland.’ Bij haar beschikking van 15 december 2014 heeft de Ondernemingskamer [betrokkene 1] ontheven uit de functie van bestuurder van Leaderland c.s. en Hammerstein, die bereid was voor beperkte tijd als bestuurder op te treden, aangewezen als bestuurder van Leaderland c.s.

Bij beschikking van 3 februari 2015 heeft de Ondernemingskamer Hammerstein ontheven uit zijn functie van bestuurder en mr. W.G. van Hassel (hierna aan te duiden als Van Hassel) aangewezen als bestuurder van Leaderland c.s. In deze beschikking heeft de Ondernemingskamer voorts bepaald dat de aanwijzing van de bestuurder van kracht wordt vanaf het tijdstip dat naar het oordeel van Van Hassel voldoende financiële zekerheid voor zijn salaris en kosten is gesteld, het een en ander zoals overwogen in rechtsoverweging 2.2 van de beschikking. Bij emailbericht van 11 februari 2015 heeft Van Hassel bericht dat een bedrag van € 36.300 op zijn bankrekening is bijgeschreven en dat zijn benoeming tot bestuurder op 11 februari 2015 is ingegaan.

Het verslag van het door mr. Stibbe en drs. Van der Noll verrichte onderzoek met bijlagen (hierna het onderzoeksverslag te noemen) is op 28 april 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. Bij de op die dag gegeven beschikking heeft de Ondernemingskamer onder andere bepaald dat het onderzoeksverslag ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden.

Bij brief van 13 mei 2015 heeft Van Hassel de Ondernemingskamer verzocht hem uit zijn functie van bestuurder van Leaderland c.s. te ontheffen, omdat er volgens hem bij Leaderland c.s. nauwelijks iets te besturen valt en hem het bestuur in zijn beleving door de opstelling van [belanghebbende 1] en de zijnen onmogelijk wordt gemaakt. Volgens Van Hassel is er sprake van een totaal ontspoord conflict tussen de aandeelhouders, waarin een onafhankelijk tijdelijk bestuurder geen oplossing kan bieden. Van Hassel heeft de Ondernemingskamer medegedeeld hij bestuurder is van vier vennootschappen zonder onderneming, zonder deugdelijke administratie en/of organisatie, zonder vaste activa, liquide middelen en inkomsten, en zonder vooruitzichten. Volgens Van Hassel beschikken Leaderland c.s. mogelijk slechts over één activum, te weten de aandelen in de Russische vennootschap Soyuz TTM. In de enige procedure die er voor de Leaderland c.s. dan ook thans werkelijk toe doet, te weten die in Sint Petersburg, wordt het inhoudelijk debat door aandeelhouders zelf gevoerd, aldus van Hassel. Naar zijn weten zijn er geen andere procedures aanhangig, waarin met het oog op de continuïteit van Leaderland c.s., een van de aandeelhouders onafhankelijke procesvoering, wenselijk is. Naar de mening van Van Hassel zou de Ondernemingskamer daarom kunnen overwegen om het bestuur van Leaderland c.s. voorlopig toe te vertrouwen aan [verzoeker], omdat diens standpunt in de Russische procedure strookt met het belang van Leaderland c.s.

Bij brief van 13 mei 2015 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld om op het verzoek van Van Hassel te reageren en hebben zij daarbij tevens de gelegenheid gekregen om zich uit te laten over het voortbestaan van de getroffen onmiddellijke voorzieningen, de invulling van eventuele vacatures in dat kader en de financiering daarvan.

Bij brief van 19 mei 2015 heeft mr. Meijer namens [belanghebbende 3] aangevoerd dat hij de argumenten van Van Hassel om zich te onttrekken als bestuurder niet steekhoudend acht en dat Van Hassel zijn werk als bestuurder, zonder vooringenomenheid, moet afmaken. [belanghebbende 3] twijfelt wel aan de haalbaarheid van het voortzetten van het bestuur door Van Hassel, zodat hij meent dat opheffing van de schorsing van [belanghebbende 2] de beste oplossing is en dat aan deze oplossing niks in de weg staat, aangezien partijen [belanghebbende 2] geen verwijten maken en de controle in de algemene vergadering van aandeelhouders gewaarborgd is.

Bij brief van 19 mei 2015 heeft mr. Kamstra in de eerste plaats gesteld dat [belanghebbende 2] afstand doet van de (mogelijk) door Van Hassel gewekte suggestie dat door zijn toedoen of nalaten het besturen van Leaderland c.s. voor Van Hassel onmogelijk zou zijn geworden. Mr. Kamstra heeft verder aangevoerd dat [belanghebbende 2] bereid is om wederom als bestuurder van Leaderland c.s. op te treden, indien het verzoek van Van Hassel wordt ingewilligd.

Bij brief van 20 mei 2015 heeft mr. Jager aangevoerd dat [belanghebbende 1] zich niet tegen ontheffing van Van Hassel verzet. [belanghebbende 1] stelt zich primair op het standpunt dat de schorsing van [belanghebbende 2] als bestuurder van Leaderland c.s. dient te worden opgeheven. Subsidiair heeft [belanghebbende 1] aangevoerd dat de benoeming van de bestuurder moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Leaderland c.s., zoals deze was samengesteld voor het treffen van de onmiddellijke voorzieningen. Meer subsidiair heeft [belanghebbende 1] zich op het standpunt gesteld dat de Ondernemingskamer een andere tijdelijk bestuurder dient aan te wijzen. [belanghebbende 1] verzet zich ertegen om [verzoeker] te benoemen als bestuurder, omdat [verzoeker] niet over de benodigde onafhankelijkheid en onpartijdigheid beschikt om de functie van bestuurder naar behoren te kunnen invullen, [verzoeker] eerder als statutair bestuurder van Leaderland c.s. is ontslagen, Leaderland c.s. in Rusland verwikkeld is in een gerechtelijke procedure waarbij [verzoeker] partij is en er een bestuurderaansprakelijkheidsprocedure tussen Leaderland c.s. en [verzoeker] aanhangig is. Wat betreft de verdere financiering van de onmiddellijke voorzieningen heeft [belanghebbende 1] aangevoerd dat [belanghebbende 1] geen aanleiding ziet om hiervoor zorg te dragen.

Bij brief van 20 mei 2015 heeft mr. Peters namens [verzoeker] aangevoerd dat hij in de eerste plaats wenst dat Van Hassel aanblijft als bestuurder van Leaderland c.s. Volgens [verzoeker] is het beste alternatief dat Van Hassel aanblijft als bestuurder, Hammerstein aanblijft als beheerder van aandelen en [verzoeker] wordt benoemd als tweede bestuurder. [verzoeker] heeft voorts aangevoerd dat indien Van Hassel zal worden ontheven als bestuurder van Leaderland c.s., [verzoeker] bereid is om op te treden als bestuurder, mits Hammerstein aanblijft als beheerder van aandelen en zijn gedragingen als bestuurder onderworpen zullen zijn aan de goedkeuring van Hammerstein. [verzoeker] is bereid de taak van bestuurder onbezoldigd te zullen vervullen.

De Ondernemingskamer stelt bij de beoordeling voorop dat aangezien Van Hassel heeft verzocht om uit zijn functie van bestuurder te worden ontheven, nu naar zijn mening het werk als bestuurder hem onmogelijk wordt gemaakt, de Ondernemingskamer aan dit verzoek zal voldoen.

In beginsel verdient het de voorkeur een ander onafhankelijk persoon als tijdelijk bestuurder van Leaderland c.s. te benoemen. Echter, de Ondernemingskamer heeft geen onafhankelijke derde bereid gevonden. De onmogelijkheid een onafhankelijke bestuurder te vinden, hangt ermee samen dat de beide eerder door de Ondernemingskamer benoemde bestuurders bij hun verzoek om ontheffing te kennen hebben gegeven dat zij in hun functioneren ernstig belemmerd worden door een of meer partijen in deze zaak. Benoeming van een onafhankelijke derde als tijdelijk bestuurder is dan ook geen begaanbare weg.

Opheffing van de onmiddellijke voorziening strekkende tot schorsing van [belanghebbende 2] als bestuurder acht de Ondernemingskamer niet verantwoord. In haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer overwogen dat het gelet op de positie waarin [verzoeker] zich als minderheidsaandeelhouder bevindt en op de in rechtsoverweging 3.4 van die beschikking genoemde belangenverstrengeling, [belanghebbende 2] als bestuurder van Leaderland c.s. dient te worden geschorst. Aangezien deze omstandigheden niet zijn veranderd, zal de Ondernemingskamer in deze stand van geding niet terug te komen van deze eerdere beslissing.

[verzoeker] heeft de Ondernemingskamer medegedeeld bereid te zijn om de taak als bestuurder op zich te nemen. Van Hassel heeft naar voren gebracht — hetgeen door partijen niet is betwist — dat bij Leaderland c.s. geen of nauwelijks activiteiten meer plaatsvinden. De enige activa die Leaderland c.s. mogelijk zouden bezitten zijn de aandelen in het kapitaal in de vennootschap Soyuz TTM, waarover thans een appelprocedure aanhangig is in Sint Petersburg, aldus Van Hassel. Naar de mening van Van Hassel lopen de belangen van Leaderland c.s. in deze procedure gelijk met de belangen van [verzoeker]. De Ondernemingskamer overweegt als volgt. [verzoeker] kan niet worden aangemerkt als een onafhankelijke bestuurder. Weliswaar lijkt het er op dat bij Leaderland c.s. nauwelijks nog activiteiten plaatsvinden, maar niet kan zonder meer worden vastgesteld dat bij de activiteit van Leaderland c.s. die in ieder geval nog resteert, te weten de procedure die in Rusland aanhangig is, de belangen van [verzoeker] volledig gelijk lopen met de belangen van Leaderland c.s. Dit een en ander afwegende leidt er toe dat de Ondernemingskamer [verzoeker] op dit moment niet zal aanwijzen als bestuurder van de Leaderland c.s.

De slotsom is dat Van Hassel als bestuurder zal worden ontheven en dat thans geen vervangende bestuurder wordt aangewezen. Dat Leaderland c.s. thans geen bestuurder meer heeft, is een onwenselijke situatie voor de vennootschappen en in strijd met de statuten en de wet. De Ondernemingskamer zal de situatie die thans is ontstaan, de gevolgen en de mogelijke oplossingen, nader met partijen bespreken tijdens de op 2 juli 2015 om 13.00 uur geplande mondelinge behandeling van het verzoek dat [belanghebbende 3] op 24 maart 2015 bij de Ondernemingskamer heeft ingediend (kort gezegd stekkende tot ontheffing van de bij beschikking van 18 maart 2014 benoemde onderzoekers).

De Ondernemingskamer houdt iedere verdere beslissing aan.

ontheft mr. W.G. van Hassel te Numansdorp uit de functie van bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., alle gevestigd te Hilversum;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

houdt ieder verdere beslissing aan.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. M.M.M. Tillema, raadsheren, en, drs. P.R. Baart en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 5 juni 2015.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen in deze zaak van 18 maart 2014, 11 juli 2014, 24 juli 2014, 5 december 2014, 15 december 2014, 3 februari 2015.

Bij haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere en voor zover thans van beang:

Het verslag van het door mr. Stibbe en drs. Van der Noll verrichte onderzoek met bijlagen (hierna het onderzoeksverslag te noemen) is op 28 april 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. Bij de op die dag gegeven beschikking heeft de Ondernemingskamer onder andere bepaald dat het onderzoeksverslag ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden.

Bij verzoekschrift, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 29 april 2015, heeft [verzoeker] de voorzitter van de Ondernemingskamer verzocht om hem te machtigen het onderzoeksverslag, zonder bijlagen, in te brengen als productie in de procedure bij de rechtbank Midden Nederland (locatie Lelystad), met zaaknummer C/16/368244.

Bij brief van dezelfde datum heeft de griffier van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld diezelfde dag op het in 1.5 genoemde verzoek te reageren. Deze termijn is nadien verlengd tot 7 mei 2015.

Bij verzoekschrift, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 4 mei 2015, heeft [verzoeker]o zijn verzoek van 29 april 2015 ingetrokken, een nieuw verzoek ingediend en — naar de Ondernemingskamer begrijpt

Bij brief van 6 mei 2015 van mr. Meijer heeft [belanghebbende 3] — voor zover hier relevant — zich op het standpunt gesteld dat aan hem een redelijke termijn moet worden gesteld om op het verzoek van [verzoeker] van 4 mei 2015 te reageren.

Bij brief van 7 mei 2015 heeft mr. Jager namens [belanghebbende 1] verzocht [verzoeker] in zijn verzoek strekkende tot het voor een ieder ter inzage te leggen van het onderzoeksverslag niet ontvankelijk te verklaren, althans de verzoeken af te wijzen.

Bij brief van 7 mei 2015 heeft mr. Kamstra de Ondernemingskamer bericht dat [belanghebbende 2] de standpunten en argumenten van [belanghebbende 1] in de brief van 7 mei 2015 van mr. Jager onderschrijft.

Omdat [verzoeker] zijn verzoek om het onderzoeksverslag voor een ieder ter inzage te leggen niet nader heeft toegelicht en de Ondernemingskamer geen aanleiding ziet om terug te komen van de eerdere beslissing in de beschikking van 28 april 2015 tot ter inzagelegging van het onderzoeksverslag voor belanghebbenden, zal de Ondernemingskamer het primaire verzoek afwijzen en het vervolgens ter behandeling van en beslissing op het subsidiaire verzoek in handen van de voorzitter van de Ondernemingskamer stellen.

De Ondernemingskamer:

wijst het verzoek af;

stelt het verzoek ter behandeling van en beslissing op het subsidiaire verzoek in handen van de voorzitter van de Ondernemingskamer;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. M.M.M. Tillema, raadsheren, en, drs. P.R. Baart en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 29 mei 2015

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 18 maart 2014, 11 juli 2014, 24 juli 2014, 5 december 2014, 15 december 2014, 3 februari 2015.

Bij haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere:

Bij haar beschikking van 11 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer op verzoek van Leaderland c.s. onder meer [belanghebbende 1] bevolen om binnen een week na betekening van de beschikking de volledige administratie (als bedoeld in art. 2:10 BW) van Leaderland c.s. vanaf 1 januari 2012 te doen toekomen aan [naam 1] op een door [naam 1] te bepalen wijze en plaats op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag met een maximum van € 10.000.000. Voorts heeft zij bij die beschikking verzoeken van [verzoeker], [belanghebbende 3] en [belanghebbende 1] afgewezen en de beslissing op verzoeken van [naam 1] en [naam 2] tot ontheffing uit de functies van bestuurder respectievelijk beheerder aangehouden.

Bij haar beschikking van 24 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer een hier verder niet ter zake doende kennelijke fout in de zin van artikel 31 Rv in haar beschikking van 11 juli 2014 verbeterd.

Bij haar beschikking van 5 december 2014 heeft de Ondernemingskamer — voor zover hier van belang:

Bij haar beschikking van 15 december 2014 heeft de Ondernemingskamer [naam 1] ontheven uit de functie van bestuurder van Leaderland c.s. en [naam 2], die bereid was voor beperkte tijd als bestuurder op te treden, aangewezen als bestuurder van Leaderland c.s. Voorts heeft de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld om voorstellen te doen voor een volgende bestuurder.

Bij beschikking van 3 februari 2015 heeft de Ondernemingskamer [naam 2] ontheven uit zijn functie van bestuurder en mr. [naam 3] (hierna aan te duiden als [naam 3]) aangewezen als bestuurder van Leaderland c.s. In deze beschikking heeft de Ondernemingskamer voorts bepaald dat de aanwijzing van de bestuurder van kracht wordt vanaf het tijdstip dat naar het oordeel van [naam 3] voldoende financiële zekerheid voor zijn salaris en kosten is gesteld, het een en ander zoals overwogen in rechtsoverweging 2.2 van de beschikking. Bij emailbericht van 11 februari 2015 heeft [naam 3] bericht dat een bedrag van € 36.300 op zijn bankrekening is bijgeschreven en dat zijn benoeming tot bestuurder op 11 februari 2015 is ingegaan.

[belanghebbende 3] heeft bij op 24 maart 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties aan de Ondernemingskamer verzocht om — zakelijk weergegeven — bij beschikking, de onderzoekers [onderzoeker 1] en [onderzoeker 2] wegens belangenverstrengeling met onmiddellijke ingang uit hun functie te ontheffen en nieuwe onderzoekers te benoemen die het onderzoek geheel opnieuw doen. De Ondernemingskamer heeft de behandeling van dit verzoek bepaald op 2 juli 2015.

Bij brief van 20 april 2015, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 21 april 2015, hebben de onderzoekers het verslag van het in 1.3 bedoelde onderzoek aan de Ondernemingskamer doen toekomen. De griffier heeft het verslag met bijlagen heden ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd.

Mr. C. Jager, die eerder in deze zaak namens [belanghebbende 1] is opgetreden, heeft — de Ondernemingskamer begrijpt: wederom namens [belanghebbende 1] — bij email van 22 april 2015 aan de Ondernemingskamer verzocht ‘het rapport niet eerder vrij te geven dan nadat een beslissing op voornoemd verzoek is genomen.’ Mr. Peters heeft hierop bij emailbericht van 23 april 2015 gereageerd.

De Ondernemingskamer heeft kennis genomen van het verslag van het onderzoek en de bijlagen. Lettend op de inhoud daarvan en op de overigens in deze zaak betrokken belangen, acht de Ondernemingskamer termen aanwezig om op de voet van artikel 2:353 lid 2 BW te bepalen dat het verslag met de bijlagen ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden.

De Ondernemingskamer merkt nog op dat voormeld verzoek van [belanghebbende 3] van 24 maart 2015 niet aan de thans te nemen beslissing kan afdoen. De onderzoekers hebben hun verslag uitgebracht en de griffier heeft dat verslag overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:353 lid 1 BW ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. De Ondernemingskamer leest in het verzoekschrift van [belanghebbende 3] niet het verzoek om het verslag niet ter griffie neer te leggen. Voor zover dat verzoek daarin wel zou moeten worden gelezen en/of dat verzoek in voormelde email van mr Jager is bevestigd of herhaald, is dat verzoek niet voor toewijzing vatbaar, aangezien het ter griffie neerleggen een wettelijke verplichting vormt die niet ter discretionaire bevoegdheid van de griffier staat. Bovendien heeft [belanghebbende 3] bij dat verzoek geen belang nu het verslag thans slechts aan diegenen wordt verstrekt aan wie de wet dat voorschrijft — en aan wie ook het conceptverslag is toegezonden, terwijl het verslag voor het overige slechts ter inzage ligt voor belanghebbenden. Dit betekent, dat het verslag niet verder wordt verspreid zonder nadere beslissing van de Ondernemingskamer dan wel de voorzitter van de Ondernemingskamer ten aanzien van een verzoek tot inzage van het verslag op de voet van artikel 2:353 lid 2 BW respectievelijk een verzoek tot machtiging op de voet van artikel 2:353 lid 3 BW, ten aanzien waarvan (onder anderen) [belanghebbende 3] zich bij de beoordeling van een dergelijk verzoek nog zal kunnen uitlaten.

Het verzoekschrift van [belanghebbende 3] zal, zoals hiervoor opgemerkt, worden behandeld op 2 juli 2015. Voor het geval [belanghebbende 3] zijn daarin vervatte verzoeken wenst te handhaven, zal hij in de gelegenheid zijn zich erover uit te laten welk belang hij daarbij, gelet op deze beschikking, nog heeft.

De Ondernemingskamer:

bepaalt dat het verslag met de bijlagen van het bij beschikking van 18 maart 2014 bevolen onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., alle gevestigd te Hilversum, ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage ligt voor belanghebbenden;

stelt [belanghebbende 3] in de gelegenheid zich uit te laten als hiervoor onder 2.3 overwogen;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. P. Ingelse, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. M.M.M. Tillema, raadsheren, en, drs. P.R. Baart en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 28 april 2015.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 18 maart 2014 en 11 en 24 juli 2014. Bij haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere:

Bij haar beschikking van 11 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer op verzoek van Leaderland c.s. onder meer [belanghebbende 1] bevolen om binnen een week na betekening van de beschikking de volledige administratie (als bedoeld in art.: 10 BW) van Leaderland c.s. vanaf 1 januari 2012 te doen toekomen aan [betrokkene 2] op een door [betrokkene 2] te bepalen wijze en plaats op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag met een maximum van € 10.000.000. Voorts heeft zij bij die beschikking verzoeken van [verzoeker], [belanghebbende 3] en [belanghebbende 1] afgewezen en de beslissing op verzoeken van [betrokkene 2] en [betrokkene 1] tot ontheffing uit de functies van bestuurder respectievelijk beheerder aangehouden.

Bij haar beschikking van 24 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer een hier verder niet ter zake doende kennelijke fout in de zin van artikel 31 Rv in haar beschikking van 11 juli 2014 verbeterd.

Bij haar beschikking van 5 december 2014 heeft de Ondernemingskamer — voor zover hier van belang:

Bij haar beschikking van 15 december 2015 heeft de Ondernemingskamer [betrokkene 2]-[naam 1] ontheven uit de functie van bestuurder van Leaderland TTM B.V. c.s. en [betrokkene 1], die bereid was voor beperkte tijd als bestuurder op te treden, aangewezen als bestuurder van Leaderland TFM B.V. c.s. Voorts heeft de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld om voorstellen te doen voor een volgende bestuurder.

Bij brief van 16 december 2015 heeft mr. Peters namens [verzoeker] aangevoerd dat hij twee mogelijkheden ziet voor het tijdelijk bestuur van Leaderland TTM B.V. c.s.:

Mr. Peters heeft voorst naar voren gebracht dat hij problemen voorziet met de financiering indien een ander persoon dan voornoemde personen zal wordt aangewezen.

Bij brief van 16 december 2014 heeft mr. Kamstra namens [belanghebbende 1] de Ondernemingskamer bericht dat partijen geen overeenstemming hebben bereikt over een nieuw te benoemen tijdelijk bestuurder. [belanghebbende 1] heeft de Ondernemingskamer voorts primair verzocht om de getroffen onmiddellijke voorzieningen op te heffen zodat [belanghebbende 2] weer als bestuurder kan aantreden en subsidiair verzocht te bepalen dat het bestuur tijdelijk bij de aandeelhouders gezamenlijk komt te berusten. Tenslotte heeft [belanghebbende 1] [betrokkene 3] voorgedragen als tijdelijk bestuurder.

Mr. Meijer heeft Ondernemingskamer bij emailbericht van 16 december 2014 laten weten de verzoeken van [belanghebbende 1] te ondersteunen.

De Ondernemingskamer stelt vast dat partijen geen gezamenlijk voorstel hebben gedaan voor een tijdelijk bestuurder.

Gelet op de omstandigheid dat de huidige bestuurder van Leaderland TTM B.V. c.s. slechts voor beperkte tijd beschikbaar is, zal de Ondernemingskamer mr. [betrokkene 1] overeenkomstig diens wens met onmiddellijke ingang als bestuurder ontheffen en de hierna te vermelden persoon aanwijzen als bestuurder van Leaderland TTM B.V. c.s. Aangezien de financiering van het salaris en kosten van de bestuurder al meermalen problemen heeft opgeleverd, zal de Ondernemingskamer bepalen dat de aanwijzing van de bestuurder pas van kracht wordt vanaf het moment dat naar het oordeel van de beoogd bestuurder voldoende financiële zekerheid is gesteld. Partijen krijgen tot drie weken na heden de gelegenheid om voor adequate financiële zekerheid zorg te dragen. Indien zij daarin niet slagen, zal de Ondernemingskamer in beginsel de getroffen onmiddellijke voorzieningen beëindigen.

De Ondernemingskamer:

ontheft mr. [betrokkene 1] te Amsterdam uit de functie van bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., alle gevestigd te Hilversum;

wijst met ingang van na te melden tijdstip aan als bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., zoals bedoeld in de beschikking van 18 maart 2014: mr. W.G. van Hassel te Numansdorp;

de aanwijzing van de bestuurder wordt van kracht vanaf het tijdstip dat naar het oordeel van mr. Van Hassel voornoemd voldoende financiële zekerheid voor zijn salaris en kosten is gesteld, het een en ander zoals overwogen in rechtsoverweging 2.2;

wijst het meer of anders verzochte af;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. P. Ingelse, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. M.M.M. Tillema, raadsheren, en, drs. P.R. Baart en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 3 februari 2015.

wonend te Poesjkin, Russisiche Federatie,

2. [Belanghebbende sub 2],

wonende te Sint Petersburg, Russische Federatie,

BELANGHEBBENDEN,

advocaten: mrs. I.S. Oosterhoff en R.J.T. Kamstra, kantoorhoudende te Amsterdam,

wonende te Sint Pietersburg, Russische Federatie,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mrs. J.A. Meijer en K. ter Hart, kantoorhoudende te Den Haag.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

De Ondernemingskamer heeft bij beschikking van 18 maart 2014 onder andere

- een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland c.s. over de periode vanaf 1 oktober 2012;

- Mr. F.D. Stibbe te Amsterdam en drs. N. van der Noll te Oosthuizen benoemd tot onderzoekers;

- het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vastgesteld op € 80.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

- mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar benoemd tot raadsheer-commissaris.

Bij brief van 15 december 2014 heeft mr. Peters namens [verzoeker] de raadsheer-commissaris verzocht om de onderzoekers ertoe te bewegen, althans aanwijzingen te geven, het onderzoek zo spoedig mogelijk, bij voorkeur voor 31 januari 2015, af te ronden op basis van de informatie zoals die voor de onderzoekers beschikbaar is.

Bij brief van 23 december 2014 hebben de onderzoekers op het verzoek van [verzoeker] gereageerd.

Bij brief van 5 januari 2015 heeft mr. Kamstra namens [Belanghebbende sub 1] op het verzoek van [verzoeker] gereageerd en de Ondernemingskamer verzocht om het verzoek af te wijzen.

Bij emailbericht van 5 januari 2015 heeft mr. Meijer namens [Belanghebbende sub 3] de Ondernemingskamer bericht dat hij de reactie van mr. Kamstra onderschrijft.

Ter onderbouwing van zijn verzoek heeft [verzoeker] aangevoerd dat:

- het onderzoek in juli is aangevangen, dat er geen merkbare vooruitgang in het onderzoek is;

- dat [verzoeker] heeft begrepen dat er tot nu toe maar drie getuigen zijn gehoord en de administratie van Leaderland c.s. nog niet is opgevraagd en is ingezien;

- het onderzoek zich derhalve nog in fase 1 van de door de onderzoekers opgestelde onderzoeksopzet bevindt en de onderzoekers te kennen hebben gegeven het door [verzoeker] ter beschikking gestelde bedrag van € 80.000 niet voldoende zal zijn;

- een spoedige afronding van het onderzoek van belang is, gegeven de samenhang met de impasse die in het tijdelijk bestuurderschap van Leaderland c.s. is opgetreden;

- er voldoende informatie voorhanden is om binnen het budget een onderzoeksrapport af te scheiden al dan niet van beperkte strekking.

De onderzoekers hebben in reactie op het verzoek naar voren gebracht dat:

- de (gedeeltelijke) funding van het onderzoek pas in augustus is rondgekomen;

- de voortgang van het onderzoek met name wordt belemmerd omdat het de onderzoekers niet lukt om met [Belanghebbende sub 2], de door de Ondernemingskamer geschorste bestuurder van Leaderland c.s. (verder: [Belanghebbende sub 2], in gesprek te komen en het voor de onderzoekers niet goed mogelijk is om een rapport op te stellen zonder [Belanghebbende sub 2] te horen, aangezien hij bestuurder is geweest in de periode waarop het onderzoek betrekking heeft en voor een belangrijk gedeelte (bestuurlijk) verantwoordelijk is geweest voor de handelingen en besluiten die hebben geleid tot het door [verzoeker] ingediende verzoek;

- de onderzoekers de hoop en verwachting hebben dat een gesprek met [Belanghebbende sub 2] binnen afzienbare tijd zal plaatsvinden;

- gelet op de beperkte funding en de moeizame omgeving waarin het onderzoek moet plaatsvinden, het rapport slechts onderdelen zal kunnen bevatten van wat onderzocht had moeten worden c.q. kunnen worden in het licht van de beschikking;

- het streven is het rapport binnen een maand nadat de onderzoekers [Belanghebbende sub 2] hebben kunnen horen, te deponeren.

[Belanghebbende sub 1] heeft zich op het standpunt gesteld dat [verzoeker] geen goede redenen heeft aangevoerd om het verzoek toe te wijzen. Hij heeft in dat verband de stelling van [verzoeker] dat meer dan voldoende informatie voorhanden is om een rapport af te scheiden, betwist. Volgens [Belanghebbende sub 1] is die informatie er niet omdat de onderzoekers nog niet met [Belanghebbende sub 2], hebben gesproken.

De raadsheer-commissaris oordeelt als volgt.

Als uitgangpunt geldt dat de onderzoekers vrij zijn in de uitvoering van de hun opgedragen taken en zij het onderzoek naar eigen inzicht inrichten (zie ook punt 3.2 van de Aandachtspunten, suggesties en aanbevelingen voor onderzoekers in enquêteprocedures). Het is derhalve aan de onderzoekers om te bepalen welke informatie zij voor hun onderzoek nodig hebben, welke personen zij daarbij wensen te horen en hoeveel tijd met het een en ander is gemoeid. De raadsheer-commissaris ziet in het door [verzoeker] gestelde geen relevante feiten of omstandigheden die ertoe nopen van bovenstaand uitgangspunt af te wijken en aan de onderzoekers een aanwijzing op te leggen om het onderzoek binnen bepaalde tijd af te ronden. Voor dat oordeel is van belang dat de onderzoekers een afdoende verklaring hebben gegeven (zie hierboven onder 2.2) over de voortgang van het onderzoek.

De raadsheer-commissaris:

wijst het verzoek van [verzoeker] af.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar, raadsheer-commissaris, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. P. Ingelse op 14 januari 2015.

wonend te [....],

2. [belanghebbende sub 2],

wonende te [....],

BELANGHEBBENDEN,

advocaten: mrs. I.S. Oosterhoff en R.J.T. Kamstra, kantoorhoudende te Amsterdam,

wonende te [....],

BELANGHEBBENDE,

advocaten: mrs. J.A. Meijer en K. ter Hart, kantoorhoudende te Den Haag.

Partijen en andere personen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 18 maart 2014 en 11 en 24 juli 2014. Bij haar beschikking van 18 maart 2014 heeft de Ondernemingskamer onder andere:

- een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland c.s. over de periode vanaf 1 oktober 2012;

- Mr. F.D. Stibbe te Amsterdam en drs. N. van der Noll te Oosthuizen benoemd tot onderzoekers;

- het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vastgesteld op € 80.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

- bepaald dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Leaderland c.s., en dat zij voor de betaling daarvan ten genoege van de onderzoekers voor de aanvang van hun werkzaamheden zekerheid dienen te stellen;

- bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding [belanghebbende sub 2] geschorst als bestuurder van Leaderland c.s.;

- bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding Van Haaren, benoemd tot bestuurder van Leaderland c.s. en bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Leaderland c.s. te vertegenwoordigen;

- bepaald dat het salaris en de kosten van deze bestuurder ten laste komen van Leaderland c.s. en dat Leaderland c.s. voor de betaling daarvan ten genoege van de bestuurder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden;

- bepaald vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen die [belanghebbende sub 1], [belanghebbende sub 3] en [verzoeker] houden in Leaderland c.s. met ingang van 18 maart 2014 ten titel van beheer zijn overgedragen aan Hammerstein;

- bepaald dat het salaris en de kosten van deze beheerder van aandelen ten laste komen van Leaderland c.s. en dat Leaderland c.s. voor de betaling daarvan ten genoege van de beheerder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden.

Bij haar beschikking van 11 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer op verzoek van Leaderland c.s. onder meer [belanghebbende sub 1] bevolen om binnen een week na betekening van de beschikking de volledige administratie (als bedoeld in art. 2: 10 BW) van Leaderland c.s. vanaf 1 januari 2012 te doen toekomen aan Van Haaren op een door Van Haaren te bepalen wijze en plaats op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag met een maximum van € 10.000.000. Voorts heeft zij bij die beschikking verzoeken van [verzoeker], [belanghebbende sub 3] en [belanghebbende sub 1] afgewezen en de beslissing op verzoeken van Van Haaren en Hammerstein tot ontheffing uit de functies van bestuurder respectievelijk beheerder aangehouden.

Bij haar beschikking van 24 juli 2014 heeft de Ondernemingskamer een hier verder niet ter zake doende kennelijke fout in de zin van artikel 31 Rv in haar beschikking van 11 juli 2014 verbeterd.

Bij haar beschikking van 5 december 2014 heeft de Ondernemingskamer – voor zover hier van belang:

- zich ten aanzien van het verzoek van Leaderland c.s. om de hoogte van de door [belanghebbende sub 1] aan Leaderland verbeurde dwangsommen definitief vast te stellen op € 890.000, subsidiair op andere in het verzoekschrift aangeduide bedragen, onbevoegd verklaard;

- het verzoek van [belanghebbende sub 1] om Van Haaren te ontslaan, subsidiair te schorsen en meer subsidiair Van Haaren de in het verzoekschrift aangeduide opdrachten te geven, afgewezen; en

- het zelfstandig tegenverzoek van [belanghebbende sub 1] tot opheffing dan wel vermindering van dwangsommen afgewezen en zich voor het overige onbevoegd verklaard.

Bij brief van 9 december 2014 heeft mr. Soerjatin de Ondernemingskamer medegedeeld dat Van Haaren met onmiddellijke ingang als bestuurder terugtreedt en voorts verzocht, voor zover rechtens vereist, het in augustus jl. aangehouden verzoek tot ontheffing alsnog met onmiddellijke ingang toe te wijzen, althans Van Haaren op eigen verzoek met onmiddellijke ingang te ontheffen.

Bij brief van 9 december 2014 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld om zich uit te laten over dit verzoek van Van Haaren, alsmede wat er met de verdere procedure dient te gebeuren, indien het verzoek van Van Haaren wordt toegewezen.

Bij emailbericht van 10 december 2014 heeft mr. Meijer de Ondernemingskamer bericht dat het ontslag en het onmiddellijke vertrek van Van Haaren door Borodovko wordt aanvaard, voorgesteld dat [belanghebbende sub 2] met onmiddellijke ingang wordt benoemd en eventuele verzoeken van [belanghebbende sub 1] te zullen ondersteunen.

Bij brief van 11 december 2014 heeft mr. Peters de Ondernemingskamer - kort samengevat - medegedeeld dat [verzoeker] voorstander zou zijn van de volgende oplossing:

1. Van Haaren blijft aan tot de uitspraak van de Ondernemingskamer over haar functie;

2. het verzoek van Van Haaren wordt ingewilligd, nu zij kennelijk niet langer bereid is deze rol te vervullen om wat voor reden dan ook;

3. [verzoeker] wordt benoemd tot tijdelijk bestuurder, eventueel met een beperkt mandaat;

4. Hammerstein blijft aan als beheerder van aandelen.

Voorts heeft mr. Peters de Ondernemingskamer verzocht om op de kortst mogelijke termijn een zitting te plannen, waarbij de Ondernemingskamer de regie kan voeren over het onderzoek en de onmiddellijke voorzieningen.

Bij brief van 11 december 2014 heeft mr. Kamstra de Ondernemingskamer bericht dat [belanghebbende sub 1] het verzoek van Van Haaren ondersteunt en dat [belanghebbende sub 2] bereid is om opnieuw toe te treden als bestuurder. Als alternatief heeft hij voorgesteld dat het bestuur tijdelijk bij de aandeelhouders gezamenlijk komt te berusten.

In een emailbericht van 12 december 2014 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen bericht dat nu er geen bezwaren zijn opgeworpen, de Ondernemingskamer zal beslissen om Van Haaren te ontheffen als bestuurder van Leaderland c.s en een vervangende bestuurder zal benoemen. Voorts heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen bericht dat Hammerstein bereid is om voor beperkte tijd de functie van bestuurder waar te nemen. Tenslotte heeft de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld voorstellen te doen, bij voorkeur gezamenlijk, voor een vervolgens te benoemen, nieuwe onafhankelijke bestuurder.

Bij brief van 12 december 2014 heeft mr. Soerjatin bij de Ondernemingskamer aangedrongen op een tijdige bevestiging van de ontheffing van Van Haaren.

Nu Van Haaren daarom heeft verzocht en partijen dat verzoek ondersteunen, zal de Ondernemingskamer Van Haaren ontheffen uit de functie van bestuurder, zoals bedoeld in de beschikking van 18 maart 2014. De Ondernemingskamer zal de hierna te benoemen persoon als zodanig aanwijzen. Gelet op de omstandigheid dat hij slechts voor beperkte tijd beschikbaar is, zal de Ondernemingskamer zo spoedig mogelijk een andere bestuurder aanwijzen, waartoe partijen tot uiterlijk dinsdag 16 december 2014 te 14.00 uur voorstellen kunnen doen.

De Ondernemingskamer:

ontheft drs. B. van Haaren-van Duijn te Amstelveen uit de functie van bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V. , alle gevestigd te Hilversum;

wijst aan als bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., zoals bedoeld in de beschikking van 18 maart 2014: mr. E. Hammerstein te Amsterdam;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. P. Ingelse, voorzitter, mr. E.A.G. van der Ouderaa en mr. G.M. ter Huurne, raadsheren, en drs. P.R. Baart en H. de Munnik, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 15 december 2014.

wonend te Poesjkin, Russische Federatie

2. [belanghebbende 2],

wonend te Sint Petersburg, Russische Federatie,

3. [belanghebbende 3],

wonende te Sint Petersburg, Russische Federatie,

BELANGHEBBENDEN,

advocaten: mrs. I.S. Oosterhoff en R.J.T. Kamstra, kantoorhoudende te Amsterdam. Het verloop van het geding

Hierna zullen partijen en andere personen als volgt worden aangeduid:

[verzoeker] heeft bij op 22 november 2013 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift, met producties, de Ondernemingskamer verzocht, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland c.s. over de periode van 1 november 2012 tot en met de datum van deze beschikking. Daarbij heeft hij tevens verzocht - zakelijk weergegeven - bij wijze van onmiddellijke voorziening en voor de duur van het geding nader in het verzoekschrift beschreven besluiten te schorsen, [belanghebbende 3] te schorsen als bestuurder van Leaderland c.s., een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Leaderland c.s. en aan die bestuurder een aantal in het verzoekschrift nader omschreven opdrachten te geven, de door [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] gehouden aandelen in Leaderland c.s. ten titel van beheer over te dragen aan de te benoemen bestuurder, althans de aan die aandelen verbonden stemrechten te schorsen, dan wel een andere maatregel te treffen die de Ondernemingskamer geraden acht, alsmede om Leaderland c.s. te veroordelen in de kosten van het geding.

Leaderland c.s. hebben bij op 9 januari 2014 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift, tevens houdende een voorwaardelijk zelfstandig verzoek, met producties, de Ondernemingskamer verzocht – zakelijk weergegeven – [verzoeker] niet- ontvankelijk te verklaren in zijn verzoeken, althans die verzoeken af te wijzen en, voorwaardelijk, voor het geval de Ondernemingskamer een onderzoek mocht bevelen, – op andere gronden – een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland c.s. over de periode 1 januari 2011 tot en met 19 april 2013, met veroordeling van [verzoeker] in de kosten van het geding.

De verzoeken zijn behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 23 januari 2014. Bij die gelegenheid hebben de advocaten de standpunten van de onderscheiden partijen toegelicht aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartij overgelegde – aantekeningen en onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartij gezonden nadere producties. Partijen hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord. [verzoeker] heeft verklaard geen bezwaar te hebben tegen toewijzing van het voorwaardelijk zelfstandig verzoek.

De Ondernemingskamer gaat uit van de volgende feiten:

Leaderland TTM, opgericht op 6 februari 1997 door [verzoeker], [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2], houdt zich bezig met inkoop en verkoop van ruwe grondstoffen (vetten en oliën) en de (intercompany-) doorlevering daarvan aan Russische vennootschappen. [verzoeker] is op 15 juli 1998 in dienst getreden als algemeen directeur van Leaderland TTM. Per 24 maart 2006 is hij benoemd tot bestuurder van Leaderland TTM.

Op 17 augustus 2012 heeft Leaderland TTM een gedeelte van haar vermogen afgesplitst aan Leaderland I, Leaderland II en Leaderland III, welke vennootschappen op die datum - bij de splitsing - zijn opgericht. [verzoeker] en [belanghebbende 2] houden sindsdien ieder 25% van de aandelen in Leaderland TTM, Leaderland I, Leaderland II respectievelijk Leaderland III. [belanghebbende 1] houdt 50% van de aandelen in elk van deze vennootschappen. [verzoeker] is toen tevens bestuurder geworden van Leaderland I, Leaderland II en Leaderland III.

De aandeelhoudersverhoudingen binnen Leaderland c.s. en de aan deze vennootschappen verbonden vennootschappen waren na de afsplitsing voor het overige als volgt: Leaderland TTM hield een belang van 90% in de vennootschap naar Russisch recht OOO Soyuz Corporation (hierna: Soyuz Corporation) waarin onder andere de merkrechten zijn ondergebracht. [belanghebbende 1] hield het resterende belang van 10% in deze vennootschap. Volgens de beschrijving van het deel van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschappen, behorend bij het voorstel van splitsing van 23 mei 2012 (prod. 20 bij verzoekschrift), kregen Leaderland I, Leaderland II en Leaderland III een belang van respectievelijk 50%, 25 % en 25% in de vennootschap naar Russisch recht OOO Soyuz TTM (hierna: Soyuz TTM) waarin de fabriek waarin vetten en oliën worden verwerkt is ondergebracht. Deze vennootschap hield een belang van 90% in de vennootschap naar Russisch recht OOO Soyuz M. De resterende 10% werden gehouden door SC Financial Investment Group Inc, waarvan [belanghebbende 1] alle aandelen houdt. Schematisch weergegeven ziet een en ander – met in achtneming van hetgeen hierna in 3.4 wordt overwogen - er als volgt uit:

In oktober 2012 is de verstandhouding tussen [verzoeker] enerzijds en [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] anderzijds verslechterd. Op 8 oktober 2012 heeft [verzoeker] zich ziek gemeld.

Bij beschikking van 27 maart 2013 heeft de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad, [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] gemachtigd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders van Leaderland TTM, Leaderland I, Leaderland II en Leaderland III. Aan deze beslissing heeft de rechtbank ten grondslag gelegd, zakelijk weergegeven, dat [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] voldoen aan de vereisten van art. 2:220 BW en dat zij voorafgaand aan hun verzoek het bestuur van de betrokken vennootschappen bij brieven van 15 februari 2013 onder opgave van de te behandelen onderwerpen, waaronder het ontslag van [verzoeker] als bestuurder van Leaderland c.s. en de benoeming van [belanghebbende 3] als bestuurder van deze vennootschappen, hebben verzocht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en dat het bestuur daaropvolgend geen maatregelen heeft genomen om die vergaderingen te houden.

Op 19 april 2013 is [verzoeker] door de desbetreffende algemene vergaderingen van aandeelhouders met telkens 75% van de stemmen ontslagen als bestuurder van Leaderland TTM, Leaderland I, Leaderland II en Leaderland III en is [belanghebbende 3] steeds als bestuurder benoemd. Aan de besluiten tot ontslag van [verzoeker] zijn blijkens het verslag van die vergaderingen de volgende redenen ten grondslag gelegd: “een gebrek aan vertrouwen”, “het overtreden van financiële discipline”, “het verstrekken van onjuiste gegevens over contracten”, “het liegen over marktprijzen voor grondstoffen”, “het misbruik maken van zijn positie” en “het gebruik van financiële middelen van het bedrijf en het niet teruggeven daarvan”.

Bij brief van 23 april 2013 heeft [B] Inc., financier van Leaderland TTM, door haar aan Leaderland TTM verstrekte leningen tot een totaalbedrag van $ 10.160.061 opgezegd.

In de loop van 2013 zijn de activiteiten van Leaderland TTM op het gebied van de in- en doorverkoop van ruwe grondstoffen in de loop van 2013 afgenomen, terwijl in diezelfde periode sprake is van een corresponderende toename van diezelfde activiteiten bij SC Raw Materials, een vennootschap die gelieerd is aan (en bestuurd wordt door) [A], een zoon van [belanghebbende 1].

Op of omstreeks 31 mei 2013 heeft Leaderland TTM haar belang in Soyuz Corporation voor ongeveer een bedrag van € 268.000 overgedragen aan SC Investment Group BVBA. De aandelen in deze vennootschap worden voor 75% gehouden door [belanghebbende 1] en voor 25% door [belanghebbende 2].

Bij overeenkomst van 31 juli 2013 heeft Leaderland TTM de aandelen in Soyuz TTM overgedragen aan Soyuz Corporation voor een bedrag van ongeveer 6,1 miljoen Euro. De aandeelhoudersverhoudingen zien er sindsdien als volgt uit, waarbij wordt opgemerkt, dat blijkens mededelingen ter terechtzitting SC Investment Group Inc (Belgium) de hierboven genoemde vennootschap SC Investment Group BVBA betreft:

Voorafgaand aan de hierboven genoemde overdrachten heeft geen vergadering van aandeelhouders plaatsgevonden.

Op 10 september 2013 heeft [verzoeker] verlof gekregen van de voorzieningenrechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad, tot het (herhaaldelijk) leggen van (derden)beslagen ten laste van onder andere Leaderland c.s., [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] tot een bedrag van ruim 6 miljoen Euro. [verzoeker] heeft de eerste beslagen doen leggen op 24 september 2013.

Op 27 september 2013 heeft Leaderland TTM verlof gekregen van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam tot het leggen van diverse (derden)beslagen ten laste van [verzoeker] tot een bedrag van ruim 2 miljoen Euro. Leaderland heeft beslag doen leggen op 3 oktober 2013. Op 14 november en 6 december 2013 is haar verlof verleend om aanvullende beslagen te leggen.

Bij vonnis van 1 november 2013 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad, de door [verzoeker] ingestelde vorderingen in conventie die tot doel hadden, kort gezegd, de aandelen in Soyuz Corporation en Soyuz TTM terug te leveren aan Leaderland TTM dan wel aan Leaderland I, II en III op grond van onrechtmatig handelen en handelen in strijd met artikel 2:8 BW, afgewezen. Aan dit oordeel heeft de rechter in de kern ten grondslag gelegd dat de kort gedingprocedure zich niet leent voor de vaststelling van een aantal door [verzoeker] gestelde feiten. [verzoeker] had onder meer gesteld dat de overdracht van Soyuz Corporation en van Soyuz TTM niet noodzakelijk was, dat deze tegen een te lage verkoopprijs hebben plaatsgevonden en hebben geleid tot een materiële liquidatie van de onderneming. De door Leaderland TTM ingestelde vorderingen in reconventie, die tot doel hadden [verzoeker] te veroordelen tot het betalen van een voorschot op schadevergoeding op grond van bestuurdersaansprakelijkheid, zijn eveneens afgewezen. Aan dit oordeel heeft de voorzieningenrechter in de kern ten grondslag gelegd dat Leaderland TTM er niet in is geslaagd om in voldoende mate te onderbouwen dat [verzoeker] ernstig verwijtbaar heeft gehandeld bij de uitoefening van zijn bestuurstaak en dat hierdoor schade is ontstaan. Tevens zijn de vorderingen tot het opheffen van de onder 2.12 genoemde beslagen afgewezen.

Bij vonnis van 21 november 2013 heeft de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad, de arbeidsovereenkomst tussen Leaderland TTM en [verzoeker] ontbonden met ingang van 15 december 2013. Voor de bepaling van de toepasselijke correctiefactor heeft de rechter meegewogen dat [verzoeker] heeft kunnen en moeten weten dat het sluiten van langlopende contracten grote risico’s voor de onderneming meebracht en dat hij zijn verweer dat hij aan de vennootschap onttrokken gelden ten behoeve van de vennootschap heeft besteed dan wel heeft terugbetaald, onvoldoende heeft onderbouwd. Een en ander betekent dat de omstandigheden dat de verhoudingen zijn verstoord ook aan [verzoeker] te wijten is, aldus de rechtbank. De correctiefactor is op 0,5 vastgesteld.

Bij dagvaarding van 12 december 2013 heeft [verzoeker] gevorderd dat de rechtbank Midden–Nederland voor recht verklaart, zakelijk weergegeven, dat Leaderland c.s. en SC Raw Materials onrechtmatig jegens [verzoeker] hebben gehandeld en dat zij hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de door hem geleden schade, nader op te maken bij staat. [verzoeker] heeft aan zijn vorderingen in de kern ten grondslag gelegd dat hij zonder voldoende reden als bestuurder van Leaderland c.s. is ontslagen en dat de hierboven onder 2.9 en 2.10 weergeven overdrachten van Soyuz Corporation en Soyuz TTM en de overdracht van handelsactiviteiten door Leaderland TTM aan SC Raw Materials jegens hem als aandeelhouder onrechtmatig zijn. Daarbij heeft hij tevens verzocht de procedure aan te houden tot na deponering van het onderzoeksverslag door een door de Ondernemingskamer te benoemen onderzoeker.

Bij dagvaarding van 24 december 2013 heeft Leaderland TTM gevorderd dat de rechtbank Amsterdam, zakelijk weergegeven, voor recht verklaart dat [verzoeker] in de hoedanigheid van bestuurder van Leaderland TTM onrechtmatig heeft gehandeld, en dat de rechtbank [verzoeker] veroordeelt tot betaling van schadevergoeding aan Leaderland TTM. Leaderland TTM heeft aan haar vorderingen in de kern ten grondslag gelegd dat (i) zij schade heeft geleden als gevolg van het feit dat [verzoeker] risicovolle lange termijncontracten is aangegaan, waardoor Leaderland TTM uitzonderlijk hoge prijzen aan leveranciers moet betalen voor de afname van grondstoffen en (ii) dat [verzoeker] ten laste van Leaderland TTM privé betalingen heeft verricht, welke niet zijn terugbetaald.

[verzoeker] heeft aan zijn stelling dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid van Leaderland c.s. en dat onmiddellijke voorzieningen dienen te worden getroffen ten grondslag gelegd, zakelijk weergegeven, dat de hierboven onder 2.9 en 2.10 genoemde overdrachten van Soyuz Corporation en Soyuz TTM zonder zijn medewerking of medeweten tegen onzakelijke voorwaarden hebben plaatsgevonden aan partijen die aan zijn medeaandeelhouders [belanghebbende 2] en [belanghebbende 1] zijn verbonden, waardoor hij, [verzoeker], benadeeld is. Meer in het bijzonder heeft hij gesteld dat (i) Leaderland c.s. en de medeaandeelhouders [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] aan [verzoeker] geen informatie hebben verstrekt over een op handen zijnde materiële liquidatie van de ondernemingen die Leaderland c.s. in stand houden, (ii) de algemene vergadering van aandeelhouders geen goedkeuring heeft gegeven voor deze liquidatie en dat de besturen van Leaderland c.s. weigeren een algemene vergadering bij een te roepen, (iii) er geen (onafhankelijke) waardering heeft plaatsgevonden van genoemde activa en dat de koopprijs daarvan te laag is en niet de reële marktwaarde behelst, en (iv) er sprake is van een belangenverstrengeling en dat de overdrachten onzakelijk zijn. Daarnaast heeft hij gesteld dat een deel van de bedrijfsactiviteiten van Leaderland TTM is overgenomen door SC Raw Materials B.V., een vennootschap die door [belanghebbende 1] via zijn zoon wordt gecontroleerd.

Daartegenover hebben Leaderland c.s. in de kern aangevoerd dat (i) Soyuz Corporation en Soyuz TTM weliswaar als gevolg van de transacties in handen zijn gekomen van aan [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] gelieerde entiteiten, maar dat dat toelaatbaar is omdat de verkoop - tegen een redelijke prijs - noodzakelijk was ter voorkoming van een faillissement, (ii) van een materiële liquidatie geen sprake is, (iii) voor de verkoop van een deelneming geen goedkeuring van de vergadering van aandeelhouders is vereist, en (iv) [verzoeker] aan zichzelf heeft te wijten dat hij niet van te voren is geïnformeerd over de bewuste verkoop en dat hij inmiddels volledig is geïnformeerd. Er zijn derhalve geen gegronde redenen om aan juist beleid of een juiste gang van zaken van Leaderland c.s. te twijfelen. Met betrekking tot het tegenverzoek hebben zij in de kern gesteld dat (i) [verzoeker] de onderneming aan de rand van een faillissement heeft gebracht doordat hij in strijd met een aandeelhoudersbesluit van 9 december 2008 risicovolle lange termijncontracten is aangegaan, waardoor Leaderland c.s. schade hebben geleden (ii) [verzoeker] werkzaam is voor een concurrerende onderneming (EFCO) en (iii) [verzoeker] een gebrekkige administratie heeft achtergelaten.

Voor zover Leaderland c.s. in hun verweer hebben gesteld dat [verzoeker] niet-ontvankelijk verklaard dient te worden in zijn verzoeken omdat het geschil dat partijen verdeeld houdt van zuiver vermogensrechtelijke aard is en partijen over en weer dagvaardingen hebben uitgebracht bij de gewone civiele rechter waardoor er voor een oordeel van de Ondernemingskamer geen plaats is, oordeelt de Ondernemingskamer als volgt. In de hierboven onder 2.12 tot en met 2.17 weergegeven civielrechtelijke procedures betichten partijen elkaar - kort gezegd - over en weer van onrechtmatig of verwijtbaar handelen. Dat deze procedures zijn gevoerd dan wel thans aanhangig zijn en dat daarin thema’s aan de orde zijn die in de onderhavige enquête procedure terugkeren, maakt niet dat [verzoeker] niet-ontvankelijk moet worden verklaard in zijn verzoeken. Die verzoeken raken immers naast vermogensrechtelijke kwesties, evenzeer de vennootschappelijke verhoudingen, welke in een enquêteprocedure onderwerp van het debat zijn. Voorts kan niet gezegd worden dat [verzoeker] geen belang heeft bij een te entameren onderzoek (en om die reden niet- ontvankelijk moet worden verklaard in zijn verzoeken), nu één van de doeleinden van het enquêterecht is om openheid van zaken te verkrijgen, welke openheid mede van belang kan zijn in het kader van procedures bij de gewone rechter. Het verweer - zo al gevoerd - dat [verzoeker] niet-ontvankelijk moet worden verklaard in zijn verzoeken, wordt derhalve verworpen.

De Ondernemingskamer is van oordeel dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Leaderland c.s. te twijfelen. Bij die beoordeling zijn de navolgende feiten en omstandigheden van belang.

a. Er is sprake van een verstrengeling van belangen. Vaststaat dat [belanghebbende 1] houder is van 50% van de aandelen in Leaderland TTM en dat [belanghebbende 2] houder is van 25% van de aandelen in Leaderland TTM, welke vennootschap op haar beurt 90% van de aandelen hield in Soyuz Corporation. De overige 10% werden door [belanghebbende 1] gehouden. Ten gevolge van de overdracht van Soyuz Corporation aan SC Investment Group (90%) en SC Financial Investment Group (10%) is Soyuz Corporation aan het vermogen van Leaderland c.s. onttrokken. SC Investments Group is voor 25% in handen van [belanghebbende 2] en voor 75% in handen van [belanghebbende 1]; SC Financial Investment Group is voor 100% in handen van [belanghebbende 1]. Voorts houdt Soyuz Corporation sinds 31 juli 2013 alle aandelen in Soyuz TTM. De overdrachten hebben derhalve plaatsgevonden tussen uitsluitend gelieerde partijen. Niet geheel duidelijk is of de aandelen in Soyuz TTM inderdaad als gevolg van de afsplitsing door Leaderland I-III zijn verkregen, zoals in 2.3 hiervoor wordt vooronderstelt en schematisch is weergegeven, of dat Soyuz TTM bij Leaderland TTM is gebleven, welke vennootschap de overeenkomst met betrekking tot de overdracht van Soyuz TTM heeft gesloten (zie onder 2.9). Wat de precieze gang van zaken is geweest, kan echter in het midden blijven. Als gevolg van de overdrachten hebben Leaderland c.s. hun belangen – en daarmee [verzoeker] zijn indirecte belang – in Soyuz Corporation en Soyuz TTM, de vennootschappen waarin de belangrijkste activa waren ondergebracht, geheel verloren. [belanghebbende 1] en [belanghebbende 2] hebben hun belang in die vennootschappen als gevolg van die overdrachten uitgebreid tot 100% en zij traden daarbij op zowel als verkoper als koper. Dat betekent dat zij bij die transacties indirect persoonlijke belangen hadden die tegenstrijdig waren met dat van Leaderland c.s. Dat roept vraagtekens op over het zakelijk karakter van de overdrachten.

b. De overdrachten van Soyuz TTM en Soyuz Corporation betroffen in feite verreweg het grootste deel van de onderneming van Leaderland c.s. De stelling van [verzoeker] dat Soyuz TTM in 2011 voor € 19.343.168 op de balans stond en dat de totale activa van Leaderland c.s. in 2011 € 19.465.835 bedroegen is door Leaderland c.s. onvoldoende betwist: zij bevestigen dat de verkoop van de deelneming in Soyuz TTM het activum betrof dat de grootste waarde vertegenwoordigde op de balans. Daarnaast heeft [verzoeker] gemotiveerd gesteld dat Soyuz Corporation, gelet op de waarde van het merk Soyuz, een wezenlijk onderdeel vormt van Leaderland c.s. Die stelling is onvoldoende weersproken.

c. Aan de overdrachten ligt geen (voldoende) betrouwbare waardering ten grondslag. Van enige waardering met het oog op de overdracht van de aandelen in Soyuz Corporation of de overdracht van activiteiten door Leaderland TTM aan SC Raw Materials B.V. is in het geheel niet gebleken. Ten aanzien van de overdracht van de aandelen in Soyuz TTM beroepen Leaderland c.s. zich op een waarderingsrapport van 1 juli 2013. Tegenover de gemotiveerde betwisting (pleitnota 26 en volgende) hebben Leaderland c.s. onvoldoende aannemelijk gemaakt dat dit rapport daadwerkelijk aan de transactie ten grondslag heeft gelegen. Bovendien kan dit rapport, dat in opdracht van Leaderland TTM ([belanghebbende 3]) en op basis van door haar aangeleverde gegevens tot stand is gekomen, niet – met het oog op de hiervoor vastgestelde tegenstrijdige belangen – als voldoende onafhankelijk worden aangemerkt. Het rapport geeft daarnaast aan dat de waardebepaling globaal is, waarbij is vermeld dat deze is gebaseerd op minimale financiële en boekhoudkundige gegevens zonder te beschikken over volledige informatie over de onderverdeling van de balans; blijkens het rapport heeft geen inspectie of bezichtiging van de materiële vaste activa plaatsgevonden. Deze beperkingen in het rapport zijn van aanzienlijke betekenis, nu de waardebepaling daarin uitgaat van de boekwaarden in de balans (intrinsieke waarde), met neerwaartse correcties daarop vanwege de aangenomen slechte vooruitzichten en verwachte liquidatie van Soyuz TTM. Al met al is over de waarde van beide deelnemingen ten tijde van de overdracht te weinig bekend om een oordeel te kunnen hebben over de vraag of die overdracht op basis van een redelijke, marktconforme koopprijs is geschied. De hierboven gestelde vraagtekens bij het zakelijk karakter van de overdrachten zijn daarmee bevestigd.

d. Tegen de stelling van [verzoeker] dat de overdracht van Soyuz Corporation en Soyuz TTM een materiële liquidatie van de onderneming betekent, hebben Leaderland c.s. gemotiveerd naar voren gebracht dat de in- en verkoop van ruwe grondstoffen in de onderneming die Leaderland c.s. drijft nog steeds wordt voortgezet. Hoewel er strikt genomen gelet op de – voorshands aannemelijk te achten – activiteiten die thans nog plaatsvinden, geen sprake is van een materiële liquidatie van de onderneming en er op die grond geen verplichting bestond om de vergadering van aandeelhouders goedkeuring te vragen voor de verkoop van deelnemingen, brengen de omstandigheden van dit geval mee dat aan [verzoeker] als minderheidsaandeelhouder van te voren openheid van zaken had moeten worden gegeven over de op handen zijnde overdrachten. Dit klemt te meer nu de andere aandeelhouders van Leaderland c.s. wel in die overdrachten zijn gekend, en, sterker nog, daarbij betrokken waren als gelieerde partijen met een tegenstrijdig belang. Dat [verzoeker] alle aangetekende stukken van Leaderland weigerde aan te nemen, zoals Leaderland c.s. hebben gesteld doet niet ter zake, nu gesteld noch gebleken is dat die stukken tegemoet kwamen aan de informatieverplichting. De stelling dat [verzoeker] inmiddels over alle relevante informatie beschikt, wordt eveneens als niet ter zake dienend verworpen.

e. [verzoeker] heeft gemotiveerd gesteld – en tegen deze stelling is onvoldoende verweer gevoerd –, dat (een deel van de) activiteiten van Leaderland TTM (is) zijn overgenomen door SC Raw Materials B.V., welke vennootschap wordt bestuurd door Sergey Sergeyevitsj Vasilyv, een zoon van [belanghebbende 1].

Voormelde constateringen, de tegenstrijdige belangen, het niet voldoen aan een informatieverplichting jegens [verzoeker], het grote belang van de transacties en het ontbreken van voldoende en betrouwbare waarderingen, leveren – mede in onderlinge samenhang - gegronde redenen op om aan een juist beleid van Leaderland c.s. te twijfelen.

Leaderland c.s. hebben in het kader van hun verweer dat de verkoop van de deelnemingen noodzakelijk was gesteld dat [B] Inc. alle leningen aan Leaderland TTM had opgeëist wegens het feit dat [verzoeker] als bestuurder niet aan de aflossingsverplichtingen had voldaan, dat Leaderland TTM niet over liquide middelen beschikte om de vordering van [B] Inc. te voldoen en dat dientengevolge een faillissement dreigde. Verkoop van de deelnemingen was de enige uitweg, zo begrijpt de Ondernemingskamer de stellingen van Leaderland c.s. Deze stellingen doen, ook indien zij juist zijn, aan voormelde redenen om aan een juist beleid te twijfelen niet af.

De gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen zoals hiervoor aangenomen vormen voor de Ondernemingskamer aanleiding om het verzoek van [verzoeker] om een onderzoek te bevelen toe te wijzen. Nu [verzoeker] ter terechtzitting nadrukkelijk te kennen heeft gegeven weliswaar de gronden van het tegenverzoek te betwisten, maar geen bezwaar te hebben tegen toewijzing daarvan, zal ook dit verzoek worden toegewezen. De onderzoekers mogen het tot hun taak rekenen de geschilpunten die aan het tegenverzoek ten grondslag zijn gelegd bij hun onderzoek te betrekken. De Ondernemingskamer zal een onderzoek bevelen vanaf 1 oktober 2012 het moment waarop de verstandhouding tussen partijen is verslechterd. Daarnaast overweegt de Ondernemingskamer nog het volgende. Niet duidelijk is of de leningen inmiddels volledig zijn afgelost en wat precies de rol van [belanghebbende 1] binnen [B] Inc. is. [verzoeker] heeft in dit verband gesteld dat [belanghebbende 1] direct betrokken is bij [B] Inc. en dat het opeisen van de lening door [B] Inc. (lees: [belanghebbende 1]) is gebruikt om te bewerkstelligen dat de deelnemingen ten gunste van [belanghebbende 2] en [belanghebbende 1] zijn overgedragen. De te benoemen onderzoekers mogen het tot hun taak rekenen om dit aspect bij hun onderzoek te betrekken.

De toestand van Leaderland c.s. vereist nader ingrijpen. Gelet op de positie waarin [verzoeker] zich als minderheidsaandeelhouder bevindt en de hierboven onder 3.4 genoemde belangenverstrengeling zal de Ondernemingskamer de volgende onmiddellijke voorzieningen treffen. [belanghebbende 3] zal worden geschorst als bestuurder van Leaderland c.s. De Ondernemingskamer zal een derde persoon tot bestuurder van Leaderland c.s. benoemen. De aandelen die [verzoeker], Borodovski en [belanghebbende 1] houden in Leaderland c.s. worden ten titel van beheer overgedragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder. Voor andere voorzieningen ziet de Ondernemingskamer geen grond.

De Ondernemingskamer zal Leaderland c.s. als de overwegend in het ongelijk gestelde partij, veroordelen in de kosten van het geding.

De Ondernemingskamer:

beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., alle gevestigd te Hilversum, over de periode vanaf 1 oktober 2012;

benoemt mr. F.D. Stibbe te Amsterdam en drs. N. van der Noll te Oosthuizen teneinde het onderzoek te verrichten;

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 80.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V., en dat zij voor de betaling daarvan ten genoege van de onderzoekers voor de aanvang van hun werkzaamheden zekerheid dienen te stellen;

schorst bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding [belanghebbende 3] als bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V.;

benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding drs. B. van Haaren-van Duijn te Amstelveen tot bestuurder van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V. en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is deze vennootschappen te vertegenwoordigen;

bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder ten laste komen van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V. en bepaalt dat deze vennootschappen voor de betaling daarvan ten genoege van de bestuurder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden;

bepaalt vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen die [belanghebbende 1], [belanghebbende 2] en [verzoeker] houden in Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V. met ingang van heden ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. E. Hammerstein te Amsterdam;

bepaalt dat het salaris en de kosten van de beheerder van aandelen ten laste komen van Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V. en bepaalt deze vennootschappen voor de betaling daarvan ten genoege van de beheerder zekerheid dienen te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden;

benoemt mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar tot raadsheer commissaris;

veroordeelt Leaderland TTM B.V., Leaderland TTM I B.V., Leaderland TTM II B.V. en Leaderland TTM III B.V. in de kosten van het geding tot op heden aan de zijde van [verzoeker] begroot op € 3.365;

wijst het meer of anders verzochte af;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. P. Ingelse, voorzitter, mr. E.A.G. van der Ouderaa en mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar, raadsheren, en prof. dr. R.A.H. van der Meer RA, en prof. drs. E. Eeftink RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. B.E. Meerdink-Schenau, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 18 maart 2014.