11.6.7 Niet-uitkeerbare reserve wegens euro redenominatie

Artikel 2:67a leden 2 en 3 BW geven een regeling ten aanzien van de gefacilieerde redenominatie van de nominale waarde van aandelen van gulden naar euro. Lid 2 bepaalt dat indien na de omzetting de som van de nominale bedragen van de aandelen hoger is dan voor de omzetting (echter binnen de bandbreedte van maximaal 15% als in lid 1 omschreven) dit verschil wordt gebracht ten laste van de uitkeerbare reserves en voor zover deze niet volstaan ten laste van de reserve deelnemingen of de herwaarderingsreserve. Zijn deze reserves niet toereikend dan vormt de vennootschap een negatieve bijschrijvingsreserve ter grootte van het verschil dat niet ten laste van de uitkeerbare of niet-uitkeerbare reserves is gebracht. Totdat het verschil uit ingehouden winst of te vormen reserves is voldaan, mag de vennootschap geen uitkeringen als bedoeld in artikel 2:105 BW doen. Deze negatieve bijschrijvingsreserve is een negatief bestanddeel op de passiefzijde van de balans en kan derhalve niet in kapitaal worden omgezet.

Lid 3 van artikel 2:67a BW bepaalt dat indien na de omzetting de som van de nominale bedragen van de aandelen lager is dan voor de omzetting (echter binnen de bandbreedte van maximaal 15% als in lid 1 omschreven) de vennootschap een niet- uitkeerbare reserve ter grootte van dit verschil aanhoudt. De regeling van kapitaalvermindering als omschreven in artikel 2:99 BW behoeft niet te worden gevolgd. Want dat is wat hier gebeurt: het kapitaal is ter gelegenheid van de omzetting van de nominale waarde van de aandelen van gulden naar euro verlaagd. Juist deze niet-uitkeerbare reserve die dient te worden aangehouden wegens de met de redenominatie gepaard gaande kapitaalvermindering leent zich voor omzetting aan aandelenkapitaal.1