4.5.2 De spreekrechten

Net als bij de structuurregeling worden de spreekrechten in concernverhouding uitgeoefend door de ondernemingsraden van de dochtervennootschappen (art. 2:107a lid 4, 2:134a lid 2, 2:135 lid 3 en 2:144a lid 2 BW), tenzij er een cor is ingesteld. Ook hier wordt de medezeggenschap dus op basis van de wet toegerekend aan de or van de dochtervennootschappen. Dit doet recht aan het beginsel ‘medezeggenschap volgt zeggenschap’. Een voorwaarde voor toerekening van het spreekrecht aan de moedervennootschap is dat de meerderheid van de werknemers van de vennootschap en de groepsvennootschappen in Nederland werkzaam zijn. Dit laatste aspect komt aan de orde in het volgende hoofdstuk over internationale (concern) verhoudingen. In tegenstelling tot de structuurregeling wordt aangesloten bij het begrip dochtervennootschap in de zin van art. 2:24a BW en niet bij het begrip afhankelijke maatschappij. Het kan dus zijn dat een or van een groepsmaatschappij wel invloed kan uitoefenen op de RVC ex art. 2:158 BW, maar niet gebruik kan maken van de spreekrechten, bijvoorbeeld wanneer het gaat om een groepsmaatschappij waarvan de moeder-NV 50% van de aandelen houdt, hoewel zich dit niet vaak zal voordoen. Voor de berekening van het aantal werknemers dat in het buitenland werkzaam is, wordt vervolgens weer aangesloten bij het begrip groepsmaatschappij van art. 2:24b BW. Ook hier is Boek 2 BW dus niet consequent in het toepassen van de verschillende concernbegrippen.