Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/6.2.7:6.2.7 Conversie en verhoging van de nominale waarde

Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/6.2.7

6.2.7 Conversie en verhoging van de nominale waarde

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Ter gelegenheid van conversie kan ook de nominale waarde van geconverteerde aandelen worden verhoogd.1 Volstorting van deze aandelen voorkomt complicaties bij overdracht van de aandelen en bij de winstbestemming.2 De aandelen die door conversie een hogere nominale waarde hebben verkregen kunnen worden volgestort door bijstorting door de betreffende aandeelhouder, die eventueel met instemming van de vennootschap kan geschieden door verrekening met een eventuele vordering van deze aandeelhouders op de vennootschap.3 Deze aandelen kunnen echter ook tot volgestorte aandelen worden door het betreffende bedrag ten laste van een reserve te brengen. Dit kunnen, maar behoeven mijns inziens geen vrij uitkeerbare reserves te zijn.4 Bij de vormgeving van het conversiemechanisme zou dan ook geregeld dienen te worden ten laste van welke reserve deze saldering kan plaatsvinden en indien deze niet mocht volstaan, of dan saldering met een andere reserve mogelijk zou zijn. Een statutaire regeling volgens welke aandelen A nadat een en dezelfde aandeelhouder deze aandelen gedurende bepaalde tijd heeft gehouden kunnen worden geconverteerd in aandelen B met een hogere nominale waarde en meer stemrecht5 zou bijvoorbeeld kunnen luiden als volgt:

1.

Een aandeelhouder kan bij aangetekende brief gericht aan het bestuur verzoeken om de aandelen A die hij gedurende een onafgebroken periode van vijf jaar heeft gehouden, om te zetten in aandelen B. Het bestuur zendt de betreffende aandeelhouder een bevestiging daarvan. Als datum van conversie geldt de dagtekening van de door de aandeelhouder aan het bestuur verzonden brief.

2.

Bij conversie als in het vorige lid bedoeld komt het verschil tussen de nominale waarde van het aandeel B en de nominale waarde van het aandeel A dat in het aandeel B werd omgezet ten laste van de agioreserve verbonden aan aandelen B en voor zover deze niet volstaat ten laste van de winstreserve aandelen B en voor zover deze niet volstaat ten laste van een andere, al dan niet wettelijke reserve als door het bestuur te bepalen, mits dit geen reserve is waartoe de houders van aandelen A uitsluitend zijn gerechtigd.

Ook een spiegelbeeldige situatie zou mogelijk zijn, waarbij de aandelen B met een hogere nominale waarde en meer stemrecht worden omgezet in aandelen A. De statuten zouden in dat verband kunnen bepalen dat indien als gevolg van een beoogde conversie het geplaatste kapitaal van de vennootschap wordt verminderd, het besluit van het bestuur om de betreffende aandelen te converteren wordt genomen onder de opschortende voorwaarde dat voldaan is aan de toepasselijke bepalingen van de wet tot een vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. In een situatie waarbij het bedrag waarmee het kapitaal wordt verminderd wordt toegevoegd aan de agioreserve van de betreffende geconverteerde klasse, komt dit er bij een BV op neer dat een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering moet worden genomen (de schakelbepaling van artikel 2:208 lid 6 BW is alleen van toepassing op kapitaalvermindering met terugbetaling). Voor een NV zal de procedure van kapitaalvermindering opgenomen in artikel 2:99 en 2:100 BW moeten worden doorlopen.6

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.