6.1 Inleiding

In het vorige hoofdstuk is onderzocht hoe de beheerstructuur certificering functioneert als er sprake is van certificering van aandelen. Daarbij is als motief voor certificering de continuïteit van de aandelen binnen een familie in het achterhoofd gehouden. In dit hoofdstuk wordt gewerkt met hetzelfde motief, oftewel het behoud van het vermogen in een familie. Er wordt bekeken in hoeverre de uitkomsten uit hoofdstuk 5 verschillen op het moment dat er geen aandelen worden gecertificeerd, maar andere vermogensbestanddelen. Er wordt gekeken naar vermogen in de vorm van onroerend goed, kunstwerken en belegd vermogen. Al deze goederen komen voor certificering in aanmerking.1 In hoofdstuk 4 kwam al aan de orde dat voor het beheren van belegd vermogen ook gebruik kan worden gemaakt van het fonds voor gemene rekening.

Met betrekking tot certificering van kunst en onroerend goed is een groot verschil ten opzichte van certificering van aandelen dat er een actor ontbreekt, namelijk de vennootschap waarvan de aandelen zijn gecertificeerd:

Dat betekent dat er een aantal verhoudingen wegvalt. In feite blijft alleen de verhouding tussen de stak als juridisch rechthebbende/beheerder en de certificaathouders als economisch belanghebbende en de verhouding tussen de certificaathouders onderling over:

Dit maakt het beoordelen van de verschillende invloeden van de actoren minder complex dan bij het certificeren van aandelen.

Net als bij het certificeren van aandelen zal het bij het certificeren van onroerend goed of kunst gaan om specifieke vermogensbestanddelen die behouden moeten blijven. De aandelen, het onroerend goed of de kunst zijn niet inwisselbaar voor andere goederen van dezelfde soort. Dit is anders bij een beleggingsportefeuille. Bij een beleggingsportefeuille gaat het niet zozeer om de specifieke beleggingen, maar eerder om de omvang van het vermogen dat behouden moet blijven (en moet groeien).

Een derde verschil dat aan de orde kan zijn bij het certificeren van de verschillende soorten vermogens, is het aanwezig zijn van ander vermogen in de stak. Bij certificering van onroerend goed en kunst is er vermogen nodig om de goederen te kunnen beheren. Daarbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan onderhoud en verzekeringen. Bij het certificeren van aandelen en belegd vermogen hoeft dit niet het geval te zijn. Dat betekent dat er in een stak die eigenaar is van kunst of onroerend goed mogelijk meer vermogen aanwezig is. Een andere mogelijkheid is dat er vanuit de stak activiteiten worden ontplooid die inkomsten genereren, waarmee het behoud van het vermogen kan worden gefinancierd.2

Een laatste algemeen verschil is dat bij certificaten van aandelen vaak één specifiek certificaat verbonden is met één onderliggend aandeel. Bij de andere vormen van certificering geeft een certificaat recht op een aandeel in het goed in zijn geheel. Met name bij decertificering leidt dit tot andere uitkomsten.

Deze verschillen hebben invloed op de uitkomsten van het civielrechtelijk toetsingskader dat in hoofdstuk 3 is beschreven en in hoofdstuk 5 is gebruikt voor certificering van aandelen. In dit hoofdstuk wordt bekeken waar zich verschillen voordoen. Daarbij worden het certificeren van onroerend goed en het certificeren van kunst gezamenlijk behandeld, omdat er in civielrechtelijk opzicht nagenoeg geen verschillen zijn bij het certificeren van deze vermogensbestanddelen. Daarnaast zal voor beide vermogensbestanddelen extra vermogen nodig zijn om voor de instandhouding van het onroerend goed of de kunst zorg te dragen.

Daar waar nodig wordt apart aandacht besteed aan het certificeren van belegd vermogen.