7.5.4 De auditcommissie

Zoals gezegd is in ieder geval voor grote semipublieke instellingen, net als voor beursvennootschappen, een auditcommissie verplicht gesteld.1 De NCGC 2016 bepaalt dat de auditcommissie de besluitvorming van de raad van commissarissen over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van de vennootschap en op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap voorbereidt.2

Eén van de aanbevelingen van de parlementaire enquêtecommissie Woningcorporaties in 2014 was dat de raad van toezicht van een woningcorporatie uit zijn midden een auditcommissie samenstelt. “Om kritisch te zijn is niet alleen kennis nodig maar ook aandacht”, aldus de enquêtecommissie.3 Toezicht op de financiële verslaggeving en risicobeheersingssystemen is bij een woningcorporatie, net als bij andere grote semipublieke instellingen en stichtingen met een grote onderneming, een belangrijke taak van de raad van toezicht, waar relatief veel tijd en dus ook aandacht aan besteed moet worden. De auditcommissie kan een belangrijke ondersteuning vormen voor de raad van toezicht teneinde deze taak zo goed mogelijk te vervullen.

De Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) schrijft voor dat instellingen of organisaties van openbaar belang een auditcommissie instellen.4 Een organisatie van openbaar belang is een instelling of organisatie wier omvang of functie in het maatschappelijk verkeer van zodanige aard is dat een ondeugdelijk uitgevoerde wettelijke controle van de financiële verantwoording een aanmerkelijke invloed kan hebben op het vertrouwen in de publieke functie van de accountantsverklaring.5 De Minister van Financiën heeft het voornemen geuit om ook grote pensioenfondsen, het merendeel van de woningcorporaties en mogelijk ook andere instellingen die met publiek geld worden gefinancierd aan te merken als organisatie van openbaar belang in de zin van de Wta.6 Dergelijke instellingen dienen dus in de toekomst ook op grond van de Wta een auditcommissie in te stellen.

De auditcommissie bereidt, als gezegd, besluitvorming voor van de raad van toezicht over het toezicht op de financiële verslaglegging en de risicobeheersings- en controlesystemen. De auditcommissie richt zich (samen met de accountant) op onderwerpen als risicobeheersing, administratieve organisatie en interne controle binnen de organisatie. De auditcommissie ziet toe op de naleving van de eventuele aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant.7 De auditcommissie zal doorgaans ook belast zijn met het vaststellen van de procedure voor de selectie van de externe accountant en de beoordeling van de accountant.8

De samenstelling van de auditcommissie hangt af van de taak van de auditcommissie, maar ook van de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van de betrokken stichting.9 De auditcommissie kan uit drie of, in het geval van minder grote stichtingen, uit twee leden bestaan. Mijns inziens dient de omvang van de auditcommissie in verhouding te staan met de omvang van de gehele raad van toezicht.

De Wta schrijft voor dat de meerderheid van de leden, waaronder de voorzitter, onafhankelijk is van de stichting, maar onduidelijk is wat met onafhankelijkheid wordt bedoeld. Bovendien wordt in de Wta voorgeschreven dat ten minste één lid deskundig is op het gebied van financiële verslaggeving of de controle van de jaarrekening, wat er in de praktijk op neer zal komen dat deze persoon een opleiding tot (register)accountant of een andere accountancyopleiding heeft genoten.10 Als gezegd kunnen de interne auditor of controller, de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken en de externe accountant worden uitgenodigd om aanwezig te zijn bij vergaderingen van de auditcommissie, maar maken zij geen deel uit van de auditcommissie.11

In een reglement van de auditcommissie kan bepaald worden hoe vaak de auditcommissie vergadert. Vergaderingen zullen vaak samenhangen met de verslaggevings- en auditcyclus van de stichting. Naast de formele vergaderingen zal (de voorzitter van) de auditcommissie regelmatig contact houden met het bestuur, met de financieel directeur en – voor zover deze er is – de interne auditor. Uiteraard is van belang dat de auditcommissie tijdig voldoende informatie verkrijgt en om die reden is het raadzaam om de wijze van informatievoorziening in het reglement op de nemen.

De auditcommissie dient verslag uit te brengen aan de raad van toezicht over zijn beraadslagingen en bevindingen. De NCGC noemt een aantal elementen die moeten worden opgenomen in het verslag, welke elementen evenzeer relevant zijn voor de auditcommissie van een grote stichting: (i) de wijze waarop de effectiviteit en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen is beoordeeld; (ii) de wijze waarop de effectiviteit van het interne en externe audit proces is beoordeeld; (iii) materiële overwegingen inzake de financiële verslaggeving; en (iv) de wijze waarop de materiële risico’s en onzekerheden zijn geanalyseerd en besproken en wat de belangrijkste bevindingen van de auditcommissie zijn.12