1.4.2.7 Accountantsverslag en managementletter

Voor wat betreft de communicatie door de accountant in verband met de wettelijke controle, wordt een onderscheid gemaakt tussen drie rapporteringsvormen: 1) controleverklaring, 2) accountantsverslag en 3) managementletter. In paragraaf 1.4.2.6 heb ik reeds uitvoerig stilgestaan bij de controleverklaring. In deze paragraaf zal ik stilstaan bij het accountantsverslag en de managementletter en de relevantie hiervan in het licht van de wettelijke controle.

In de praktijk is soms sprake van verwarring indien men de begrippen accountantsverslag en managementletter bespreekt. In het hiernavolgende zal daarom eerst bij deze begrippen worden stilgestaan.

Met betrekking tot de rapportering wordt ook wel een onderscheid gemaakt tussen enerzijds de rapporteringen die voornamelijk voor derden zijn bestemd en anderzijds de rapporteringen die slechts voor organen (raad van commissarissen/ bestuur) binnen de onderneming zijn bestemd. Alleen de controleverklaring is bestemd voor derden. De management letter en het accountantsverslag zijn daarentegen uitsluitend bestemd voor de raad van commissarissen en bestuur.3

Bij middelgrote en grote rechtspersonen heeft de accountant ingevolge art 2:393 lid 4 BW een wettelijke plicht om aan de raad van commissarissen en het bestuur verslag uit te brengen van zijn onderzoek naar de jaarrekening. In het verslag worden de belangrijkste bevindingen opgenomen die bij de controle van de jaarrekening naar voren zijn gekomen. Het verslag wordt uitgebracht naast de controleverklaring. Weliswaar wordt het verslag op grond van de wet aan zowel raad van commissarissen uitgebracht als bestuur, het verslag is primair afgestemd op de raad van commissarissen.4 Aldus zijn in ieder geval alle bestuurders en commissarissen gerechtigd tot kennisneming van het accountantsverslag. Het accountantsverslag is dus bestemd voor een beperkte gebruikerskring en wordt (in beginsel) niet aan de AV ter beschikking gesteld. Zulks in tegenstelling tot de controleverklaring, die ook voor het maatschappelijk verkeer bedoeld is.5 Volgens het Compendium voor de jaarrekening heeft de AV echter ook recht op kennisneming van het accountantsverslag indien zij zulks wenst, omdat de AV de hoogste macht heeft bij de opdrachtgever.6 Dit brengt volgens het Compendium ook mee dat individuele aandeelhouders binnen het verband van de AV kennis van het accountantsverslag mogen nemen.

Het accountantsverslag kan zowel mondeling als schriftelijk worden uitgebracht, waarbij een schriftelijk verslag sterk de voorkeur geniet.9 In het verslag geeft de accountant aan wat hij met betrekking tot de jaarrekening, jaarverslag en overige gegevens onder de aandacht wenst te brengen van de raad van commissarissen en het bestuur. Het verslag voorziet in interne informatieverschaffing aan commissarissen en bestuur en de accountant kan hier zaken aan de orde stellen die niet tot de externe informatieverschaffing (lees: jaarrekening, jaarverslag en overige gegevens inclusief controleverklaring) horen. Soms geeft de accountant in het verslag adviezen, meestal doet hij dat in de managementletter.

Bij een toereikende interne verslaggeving door de opdrachtgever zal de behoefte ontbreken bij de accountant om zaken aan de orde te stellen of zal deze behoefte van beperkte omvang zijn. In deze situatie zal het accountantsverslag beperkt zijn tot de controleverklaring, met daarnaast eventueel beknopt een eigen rapport met nog enkele analyserende beschouwingen. Bij een beperkte of ontbrekende interne informatieverstrekking door de opdrachtgever zal de accountant, naast zijn verklaring in het financieel verslag, een uitvoeriger eigen accountantsverslag uitbrengen. Het accountantsverslag bestaat ten minste uit een gedateerde controleverklaring.10

De wet stelt geen eisen aan de inhoud van het verslag. Hierop bestaat één uitzondering. De accountant moet namelijk in zijn verslag melding maken van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.11 Hiervoor is geen extra onderzoek noodzakelijk, het betreft de bevindingen opgedaan tijdens de controle van de jaarrekening.

Voorts wijs ik in dit verband op het volgende. Indien sprake is van een wettelijke controle bij een OOB is de accountant(sorganisatie) verplicht een aanvullende verklaring in te dienen bij het auditcomité van de gecontroleerde OOB (artikel 11 van de EU Verordening ‘Eisen wettelijke controles van financiële overzichten van OOB’s). De aanvullende verklaring dient op schrift te zijn gesteld en mag niet later worden verstrekt dan de controleverklaring. In de aanvullende verklaring worden de resultaten van het onderzoek toegelicht. Artikel 11 van de EU Verordening bevat een lijst van te bespreken onderwerpen.

Tot slot merk ik op dat de accountant met het accountantsverslag ook verantwoording dient af te leggen aan de raad van commissarissen,12 zoals nader uitgewerkt in NV COS Standaard 260 (Communicatie met degenen belast met governance).

De managementletter, ook wel adviesbrief of brief met bevindingen en aanbevelingen genoemd, is een belangrijk instrument waarmee de accountant vaak gedetailleerd verslag uitbrengt aan het bestuur en soms ook aan de raad van commissarissen.13 De managementletter is in ieder geval primair afgestemd op het bestuur. Uit het oogpunt van een effectieve communicatie kan het voorkomen dat de accountant binnen één onderneming meerdere management letters verstrekt: een meer algemene brief voor het topmanagement en meer gedetailleerde brieven voor de lagere managementniveaus.14

De managementletter betreft een rapportage door de accountant van de belangrijke bevindingen (ook die niet rechtstreeks in relatie staan tot de controle van de jaarrekening) met adviezen voor verbetering. De managementletter ziet onder andere op de geconstateerde tekortkomingen in de interne beheersing (de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen).15 Tevens is het gebruikelijk dat in de management letter de discussiepunten worden vastgelegd met management en commissarissen over de jaarrekening. Het doel van de bevindingen en het advies zoals gepresenteerd in de management letter is:

De managementletter is niet verplicht, maar wordt in de praktijk vaak uitgebracht na de wettelijke controle. Er zijn geen wettelijke voorschriften met betrekking tot het uitbrengen van een management letter.17 Door de managementletter heeft de accountant een ‘natuurlijke adviesfunctie’ welke voortvloeit uit/samenhangt met de wettelijke controle.18

Er is discussie over de vraag of de letter ook ter kennisneming van de raad van commissarissen moet komen. Volgens Beckman en Tros behoort de inhoud van de letter vanzelfsprekend ter kennisneming van de raad van commissarissen te komen.19 Ik sluit mij hierbij aan en merk op dat de grondslag hiervoor te vinden is in de wet. Het bestuur dient de raad van commissarissen immers ten minste een keer per jaar schriftelijk op de hoogte te stellen van ‘de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico‘s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap’ (artikel 2:141/251 lid 2 BW). Het bestuur kan voor wat betreft de algemene en financiële risico‘s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap gedeeltelijk aan deze verplichting voldoen, indien zij de managementletter aan de raad van commissarissen verstrekt.

De inhoud van de managementletter wordt in de situatie dat deze niet aan de commissarissen ter beschikking wordt gesteld, doorgaans in samengevatte vorm in het accountantsverslag opgenomen (waarmee ook kan worden voldaan aan de verplichting van artikel 2:141/252 lid 2 BW). In de praktijk kan het ook voorkomen dat het accountantsverslag en de management letter worden samengevoegd,21 zie hierna ‘Verhouding accountantsverslag en managementletter’.

Van belang is dat de strekking van de controleverklaring niet strijdig mag zijn met de in de management letter gesignaleerde gebreken.22 De externe accountant dient bij zijn eerstvolgende controle na te gaan of het bestuur gevolg heeft gegeven aan de aanbevelingen en welke consequenties dit heeft voor zijn controle.23

Staande praktijk is dat de accountant de management letter eerst in concept bespreekt met het bestuur. Aan de hand van deze bespreking kunnen wijzigingen worden aangebracht, onder andere indien het bestuur bepaalde zaken afdoende heeft toegelicht.24

Uit het voorgaande volgt dat het accountantsverslag en de managementletter veel overlap kennen. Beide kunnen echter niet zonder meer gelijk worden gesteld. Bij middelgrote en kleine vennootschappen, waarbij in wezen geen sprake is van scheiding tussen leiding en kapitaal, kan sprake zijn van een zekere gelijkstelling. Wat daar als management letter wordt uitgebracht, wordt dan tevens gezien als het accountantsverslag in de zin der wet. Bij vennootschappen waar sprake is van een raad van commissarissen, wordt daarentegen vaak wel een onderscheid gemaakt tussen het accountantsverslag en de managementletter.25 Hierbij is van belang zich te realiseren dat de accountant zich in het accountantsverslag primair richt tot de raad van commissarissen, het bestuur is namelijk al afdoende geïnformeerd via de management letter.

De raad van commissarissen zal op het gebied van verslaggeving door de accountant meer behoefte hebben aan een oordeel op hoofdlijnen, oftewel aan de conclusies die de accountant uit zijn bevindingen trekt, terwijl die bevindingen zelf niet geheel in detail behoeven te worden besproken, zoals dat wel met het bestuur wordt gedaan.27

Ten aanzien van de inhoud van beide stukken is echter wel relevant dat aan het bestuur en de raad van commissarissen dezelfde conclusies en bevindingen dienen te worden verstrekt, maar dat de mate van detaillering (onderbouwende informatie en conclusies) verschillend kan zijn. Dit is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 best practice 1.7.5 op grond waarvan de raad van commissarissen inzage dient te krijgen in de belangrijkste discussiepunten tussen de accountant en het bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan wel het concept accountantsverslag.

Met betrekking tot de mate van detaillering merk ik op dat de management letter zaken kan bevatten die de accountant vanuit zijn natuurlijke adviesfunctie aan de orde wil stellen, maar waarvan het qua aard niet altijd nodig is om daaraan ook in het accountantsverslag aandacht te besteden. Bijvoorbeeld omdat dit niet relevant is de toezichthoudende taak van de raad van commissarissen.28 Het accountants verslag is beperkter dan de management letter. Vaak kan een samenvatting van de management letter dienst doen als accountantsverslag, waarbij enerzijds bepaalde detailleringen worden weggelaten, anderzijds bepaalde elementen kunnen worden toegevoegd die juist voor de commissarissen relevant zijn.29