2.6 Slotbeschouwingen

Zoals alle transparantieplichten van de vennootschap, zijn ook de informatierechten van aandeelhouders de resultante van een belangenafweging. Het belang van de vennootschap bij geheimhouding van bepaalde informatie wordt afgezet tegen het belang van de betrokken aandeelhouder(s) bij toegang tot die informatie. Het uitgangspunt is dat de vennootschap haar informatie niet hoeft te verstrekken aan haar aandeelhouders. Aandeelhouders hebben daardoor slechts recht op informatie indien zij daarbij een voldoende redelijk belang hebben, en ook dan uitsluitend voor zover geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich verzet tegen verstrekking van de betreffende informatie. In een aantal gevallen is die belangenafweging reeds door de wetgever gemaakt, en is de uitkomst daarvan in de wet neergelegd. In alle andere gevallen zal deze belangenafweging steeds moeten worden gemaakt in het licht van alle omstandigheden van het geval. In de navolgende hoofdstukken zal ik richtsnoeren bieden die behulpzaam kunnen zijn bij de belangenafweging.

De regulering van deze informatierechten geschiedt hoofdzakelijk aan de hand van de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Deze open norm biedt ruimte voor maatwerk. Daarbij zal steeds een balans moeten worden gezocht. Wordt te weinig informatie verstrekt, dan kunnen aandeelhouders hun rol binnen de vennootschap niet vervullen en resulteert dit in een suboptimaal functioneren van de vennootschap. Wordt daarentegen te veel informatie verstrekt, dan leidt dit tot onevenredige belasting van de vennootschapsleiding en een onevenredige inspanning van de aandeelhouder om de verstrekte informatie tot zich te nemen. Waar de balans ligt, zal voor iedere vennootschap anders liggen en van geval tot geval moeten worden vastgesteld.

In besloten verhoudingen zal veelal sprake zijn van een zwakkere functiescheiding met meer betrokken aandeelhouders. In dergelijke gevallen zal het maken van een exit meestal geen reële optie zijn voor de ontevreden aandeelhouder. Zijn belang bij voice neemt daardoor toe. Om zijn voice-rechten te kunnen uitoefenen, zal de aandeelhouder echter moeten beschikken over voldoende relevante informatie van de vennootschap. Het voorgaande ligt anders in open verhoudingen, waar juist sprake zal zijn van een sterke functiescheiding. In open verhoudingen is de drempel voor een exit echter ook lager, hetgeen het belang van de aandeelhouder bij voice beperkt. Dit heeft zijn weerslag op de toegang van de aandeelhouder tot informatie. De beschikbare informatie zal meer zijn gericht op de markt en bedoeld zijn om een juiste prijsvorming te waarborgen, en minder om de aandeelhouder als zodanig in staat te stellen zijn voice-rechten uit te oefenen. Dit principe zal in de navolgende hoofdstukken op verschillende wijzen tot uiting komen.