Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Het artikel is laatst gewijzigd bij de Wet vereenvoudiging/flexibilisering bv-recht (Stb. 2012, 299), in werking getreden op 1 oktober 2012. Daarvoor is het gewijzigd bij de Wet tot wijziging van Boek 2 BW in verband met de herziening van het preventief toezicht (Stb. 2000, 283), in werking getreden op 1 september 2001 en voordien bij de Wet vereenvoudigingen jaarrekeningenrecht (Stb. 1990, 1), in werking getreden per 1 maart 1990.
2. Hoofdregel (lid 1 en 2)
De leden 1 en 2 geven de hoofdregel inzake het stemrecht van aandeelhouders, te weten dat slechts aandeelhouders stemrecht hebben, dat zij elk tenminste één stem hebben en dat wanneer het maatschappelijk kapitaal in aandelen van een gelijk bedrag is verdeeld, iedere aandeelhouder zoveel stemmen uitbrengt als hij aandelen heeft. Overigens bepaalt lid 1 nog dat de statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder het stem- of vergaderrecht slechts kan uitoefenen indien en zolang hij zelf niet in gebreke is te voldoen aan een bepaalde wettelijke of statutaire verplichting.
Beperkt gerechtigden
Er zijn situaties waarin het stemrecht op de aandelen niet toekomt aan de eigenaar van het aandeel, maar aan beperkt gerechtigden op die aandelen. Men zie hiervoor de art. 2:197 en art. 2:198 (Schwarz, GS Rechtspersonen, art. 118, aant. 1).
3. Bij gebreke van andere regeling in statuten: nominale waarde beslissend (lid 3)
Het derde lid van het artikel bepaalt dat de nominale waarde van de aandelen in beginsel beslissend is voor het daaraan verbonden stemrecht. Zo geeft een aandeel van € 1000 nominaal recht op tien maal zoveel stemmen als een aandeel van € 100 nominaal.
4. Statutaire afwijking van leden 2 en 3: flexibel stemrecht (lid 4)
In de statuten kan worden afgeweken van het wettelijk uitgangspunt dat het stemrecht zich evenredig verhoudt tot de nominale waarde van de aandelen. Anders dan gold onder het recht van voor 1 oktober 2012 is er geen beperking gesteld aan de toekenning van meervoudig stemrecht. Wel is het zo dat een variabele verdeling van stemrechten moet zien op alle besluiten. Het is dus niet mogelijk om in een familievennootschap of joint venture het aantal stemmen voor de verschillende joint venture partners c.q. staken per bedrijfsonderdeel of per onderwerp te laten variëren.
Unanimiteit en quorum voor wijziging stemrecht
Met lette er op dat een besluit tot statutenwijziging dat verandering brengt in het stemrecht een unaniem besluit van de aandeelhouders vereist, genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Zie art. 2:230, aant. 2 over de vraag of stemonthoudingen, blanco stemmen en/of ongeldige stemmen kunnen verhinderen dat een besluit met algemene stemmen wordt genomen. Zie art. 2:226, aant. 3 over de vraag wanneer het hele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
5. Stemovereenkomsten
Overeenkomsten tussen (groepen van) aandeelhouders omtrent de uitoefening van hun stemrecht zijn in beginsel niet in strijd met de wet of de goede zeden. Dergelijke contractuele afspraken laten echter onverlet dat de desbetreffende aandeelhouder(s) zijn (hun) stem geldig in afwijking van de gesloten overeenkomst kan (kunnen) uitbrengen (HR 30 juni 1944, NJ 1944/465 (Wennex); HR 13 november 1959, NJ 1960/472 (Distilleerderij Melchers) en HR 19 februari 1960, NJ 1960/473 (Aurora)). In het laatste geval sanctioneerde de Hoge Raad een stemovereenkomst waarbij verkopende aandeelhouders zich jegens de koper verplichtten om de raad van commissarissen van deze vennootschap te ontslaan indien deze zich zouden verzetten tegen een onderzoek van de boekhouding door de koper: de verkopende aandeelhouders hadden zich immers niet in het algemeen verbonden de commissarissen te ontslaan, maar slechts indien zich een concreet, vooraf aangeduid geval voordeed. Uit dit arrest wordt afgeleid dat ongeldig is een stemovereenkomst waarbij de aandeelhouder zich zonder meer verplicht om in de toekomst in een onbepaald aantal gevallen, waarvan de omstandigheden nog niet bekend zijn, op een bepaalde wijze of overeenkomstig de wensen van een ander te stemmen (Van Schilfgaarde/Winter/Wezeman/Schoonbrood, Van de BV en de NV 2022/67). In vergelijkbare zin: Asser/Maeijer 2-III 2000/288. Een meer genuanceerd standpunt wordt ingenomen in Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/111 onder g. Ongeoorloofd is de aandeelhoudersovereenkomst die verplicht te stemmen conform de instructies van bestuurders of commissarissen. Zie Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/111 onder i, die in nr. 111 meer uitgebreid ingaan op de toelaatbaarheid van andere afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten.
Vennootschappelijke doorwerking van aandeelhoudersovereenkomsten
Een in strijd met de stemovereenkomst uitgebracht stem is in beginsel geldig (HR 30 juni 1944, NJ 1944/465 (Wennex)). Onder omstandigheden kan een besluit dat is genomen in strijd met een stemovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst echter worden vernietigd op grond van art. 2:15 lid 1 sub b wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die aandeelhouders op grond van art. 2:8 jegens elkaar in acht moeten nemen. Zie Rb. Den Haag 1 augustus 2021, JOR 2012, 286 (Vanka Kawat) en Hof Amsterdam 13 januari 2015, JOR 2015/69 (Kekk/Delfino). Ook kan het handelen in strijd met een aandeelhoudersovereenkomst betekenen dat is gehandeld in strijd met het vennootschappelijk belang, hetgeen kan bijdragen aan het oordeel dat sprake is van wanbeleid, zie HR 4 april 2014, NJ 2014/286, JOR 2014/290 (Cancun). Men spreekt dan wel van 'vennootschappelijke werking' van de contractuele afspraken. Zie nader over de omstandigheden waarin deze 'doorwerking' kan worden aangenomen: Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/113. Deze auteurs (nr. 113 onder g) sluiten doorwerking van een aandeelhoudersovereenkomst waarbij niet alle aandeelhouders partij zijn niet categorisch uit (maar zijn wel terughoudend). De literatuur en lagere rechtspraak zijn verdeeld over de vraag of voor doorwerking nodig is dat de vennootschap partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst of deze erkent. Zie voor een ontkennend antwoord Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/113 onder f, met verwijzingen naar de verschillende standpunten in de literatuur.
De aandeelhouder die in strijd handelt met de aandeelhoudersovereenkomst pleegt wanprestatie. Onder bijzondere omstandigheden zal de wederpartij zich gelet op de maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet op de aandeelhoudersovereenkomst kunnen beroepen (Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/114). De naleving van de aandeelhoudersovereenkomst kan worden bevorderd door het opnemen van een boetebeding.
6. Aandelen zonder stemrecht (lid 5)
Lid 5 maakt mogelijk dat de statuten bepalen dat aan bepaalde aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Na oprichting is hiervoor de instemming van alle houders van de aandelen nodig waarvan wordt bepaald dat zij stemrechtloos zijn. Niet toegestaan is de invoering van beperkt stemrechtloze aandelen, dat wil zeggen aandelen waaraan voor bepaalde besluiten wel en voor andere geen stemrecht is verbonden (NV, Kamerstukken II 2008/09, 31 058, nr. 6, p. 16). Het is dus niet mogelijk om in een familievennootschap of joint venture de verschillende joint venture partners c.q. staken met betrekking tot sommige bedrijfsonderdelen/onderwerpen wel en andere geen stemrecht toe te kennen.
Aan houders van stemrechtloze aandelen komt wel stemrecht toe in de vergadering van houders van stemrechtloze aandelen. Dit biedt vennootschappen bijvoorbeeld de mogelijkheid om statutair te bepalen dat de benoeming van een bepaalde bestuurder door de vergadering van houders van stemrechtloze aandelen geschiedt (NV, Kamerstukken II 2008/09, 31 058, nr. 6, p. 39). Stemrechtloze aandelen zijn uitgezonderd van het voorkeursrecht omdat toepassing van het voorkeursrecht ertoe zou leiden dat het onderscheid dat de vennootschap heeft willen aanbrengen tussen aandelen met en aandelen zonder stemrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen zou kunnen worden doorbroken. Vennootschappen die het voorkeursrecht toch willen toepassen op de stemrechtloze aandelen hebben de mogelijkheid om in de statuten af te wijken van de wettelijke hoofdregel (MvT, Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 63). Houders van stemrechtloze aandelen hebben — altijd — vergaderrechten. In dit opzicht verschillen zij van certificaathouders, die alleen vergaderrechten hebben indien dit in de statuten is bepaald (art. 2:227 lid 2). Verder is aan stemrechtloze aandelen altijd winstrecht verbonden (zie ook art. 2:190): dit winstrecht kan echter beperkt zijn, zie art. 2:216 lid 7 en NV, Kamerstukken II 2008/09, 31 058, nr. 6, p. 51. Aan aandelen zonder stemrecht kunnen verder voordrachtsrechten, benoemingsrechten of goedkeuringsrechten zijn verbonden. Evenals aandeelhouders met stemrecht kunnen stemrechtloze aandeelhouders gebruik maken van het recht om een besluit te laten vernietigen op grond van art. 2:15 en kunnen zij gebruik maken van het recht om een enquêteverzoek in te dienen (MvT, Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 12).
Aandelen zonder stemrecht tellen niet mee voor stemmenmeerderheid, quora, kapitaaldrempels (art. 2:24 lid 1)
Met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht omdat de statuten dit bepalen wordt geen rekening gehouden bij de berekening van een stemmenmeerderheid, quorum of kapitaaldrempel.
Aandelen zonder stemrecht tellen soms wel mee voor (art. 2:24d lid 2)
Tegen een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van stemrechtloze aandelen (zoals bijvoorbeeld een besluit tot ontneming van een aan een stemrechtloos aandeel gekoppeld statutair goedkeuringsrecht) worden de houders van deze aandelen beschermd doordat voor een dergelijke wijziging een goedkeurend besluit van de vergadering van stemrechtloze aandeelhouders vereist is, tenzij het recht tot statutenwijziging in de statuten is voorbehouden. Zie hierover meer uitvoerig art. 2:231 lid 4, aant. 5. Aan een houder van een stemrechtloos aandeel kan niet tegen zijn wil een statutaire verplichting worden opgelegd (art. 2:192). Bij invoering van een statutaire verplichting zal derhalve aan de stemrechtloze aandeelhouder moeten worden gevraagd of hij met de invoering instemt (Kamerstukken I 2011/12, 31 058 32 426, C, p. 19). Voor bescherming van aandeelhouders zonder stemrecht in geval van omzetting, fusie of splitsing van de bv wordt verwezen naar het commentaar bij respectievelijk art. 181 leden 2 en 3, art. 330 en art. 330a en art. 334ee en art. 334ee1.
7. Houden van eigen aandelen (lid 6)
Voor aandelen die de vennootschap of een dochtermaatschappij zelf houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Dit verbod geldt eveneens voor aandelen die de vennootschap zelf houdt, terwijl daarna door de vennootschap een vruchtgebruik of pandrecht wordt gevestigd op die aandelen. De ratio van de regeling is het voorkomen van ontduiking door de vennootschap van de bepaling dat de vennootschap geen stemrecht heeft op aandelen die zij zelf houdt door verpanding van aandelen aan een stroman. De bepaling geldt niet voor een vruchtgebruik of pandrecht dat reeds gevestigd was, voordat de vennootschap de desbetreffende aandelen verwierf. Men denke aan inkoop van aandelen van een kind-blooteigenaar, terwijl de langstlevende echtgenoot een vruchtgebruiker met stemrecht is.
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
T&C BW, commentaar op art. 2:228 BW
Stemrecht
M.L. Lennarts, actueel t/m 01-09-2025
01-09-2025
01-10-2012 tot: -
M.L. Lennarts
T&C BW, commentaar op art. 2:228 BW
Corona (V)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Ondernemingsrecht / Economische ordening
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
stemrecht
besloten vennootschap
corona
Burgerlijk Wetboek Boek 2 artikel 228
1. Algemeen
Het artikel is laatst gewijzigd bij de Wet vereenvoudiging/flexibilisering bv-recht (Stb. 2012, 299), in werking getreden op 1 oktober 2012. Daarvoor is het gewijzigd bij de Wet tot wijziging van Boek 2 BW in verband met de herziening van het preventief toezicht (Stb. 2000, 283), in werking getreden op 1 september 2001 en voordien bij de Wet vereenvoudigingen jaarrekeningenrecht (Stb. 1990, 1), in werking getreden per 1 maart 1990.
2. Hoofdregel (lid 1 en 2)
De leden 1 en 2 geven de hoofdregel inzake het stemrecht van aandeelhouders, te weten dat slechts aandeelhouders stemrecht hebben, dat zij elk tenminste één stem hebben en dat wanneer het maatschappelijk kapitaal in aandelen van een gelijk bedrag is verdeeld, iedere aandeelhouder zoveel stemmen uitbrengt als hij aandelen heeft. Overigens bepaalt lid 1 nog dat de statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder het stem- of vergaderrecht slechts kan uitoefenen indien en zolang hij zelf niet in gebreke is te voldoen aan een bepaalde wettelijke of statutaire verplichting.
Beperkt gerechtigden
Er zijn situaties waarin het stemrecht op de aandelen niet toekomt aan de eigenaar van het aandeel, maar aan beperkt gerechtigden op die aandelen. Men zie hiervoor de art. 2:197 en art. 2:198 (Schwarz, GS Rechtspersonen, art. 118, aant. 1).
3. Bij gebreke van andere regeling in statuten: nominale waarde beslissend (lid 3)
Het derde lid van het artikel bepaalt dat de nominale waarde van de aandelen in beginsel beslissend is voor het daaraan verbonden stemrecht. Zo geeft een aandeel van € 1000 nominaal recht op tien maal zoveel stemmen als een aandeel van € 100 nominaal.
4. Statutaire afwijking van leden 2 en 3: flexibel stemrecht (lid 4)
In de statuten kan worden afgeweken van het wettelijk uitgangspunt dat het stemrecht zich evenredig verhoudt tot de nominale waarde van de aandelen. Anders dan gold onder het recht van voor 1 oktober 2012 is er geen beperking gesteld aan de toekenning van meervoudig stemrecht. Wel is het zo dat een variabele verdeling van stemrechten moet zien op alle besluiten. Het is dus niet mogelijk om in een familievennootschap of joint venture het aantal stemmen voor de verschillende joint venture partners c.q. staken per bedrijfsonderdeel of per onderwerp te laten variëren.
Unanimiteit en quorum voor wijziging stemrecht
Met lette er op dat een besluit tot statutenwijziging dat verandering brengt in het stemrecht een unaniem besluit van de aandeelhouders vereist, genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Zie art. 2:230, aant. 2 over de vraag of stemonthoudingen, blanco stemmen en/of ongeldige stemmen kunnen verhinderen dat een besluit met algemene stemmen wordt genomen. Zie art. 2:226, aant. 3 over de vraag wanneer het hele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
5. Stemovereenkomsten
Overeenkomsten tussen (groepen van) aandeelhouders omtrent de uitoefening van hun stemrecht zijn in beginsel niet in strijd met de wet of de goede zeden. Dergelijke contractuele afspraken laten echter onverlet dat de desbetreffende aandeelhouder(s) zijn (hun) stem geldig in afwijking van de gesloten overeenkomst kan (kunnen) uitbrengen (HR 30 juni 1944, NJ 1944/465 (Wennex); HR 13 november 1959, NJ 1960/472 (Distilleerderij Melchers) en HR 19 februari 1960, NJ 1960/473 (Aurora)). In het laatste geval sanctioneerde de Hoge Raad een stemovereenkomst waarbij verkopende aandeelhouders zich jegens de koper verplichtten om de raad van commissarissen van deze vennootschap te ontslaan indien deze zich zouden verzetten tegen een onderzoek van de boekhouding door de koper: de verkopende aandeelhouders hadden zich immers niet in het algemeen verbonden de commissarissen te ontslaan, maar slechts indien zich een concreet, vooraf aangeduid geval voordeed. Uit dit arrest wordt afgeleid dat ongeldig is een stemovereenkomst waarbij de aandeelhouder zich zonder meer verplicht om in de toekomst in een onbepaald aantal gevallen, waarvan de omstandigheden nog niet bekend zijn, op een bepaalde wijze of overeenkomstig de wensen van een ander te stemmen (Van Schilfgaarde/Winter/Wezeman/Schoonbrood, Van de BV en de NV 2022/67). In vergelijkbare zin: Asser/Maeijer 2-III 2000/288. Een meer genuanceerd standpunt wordt ingenomen in Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/111 onder g. Ongeoorloofd is de aandeelhoudersovereenkomst die verplicht te stemmen conform de instructies van bestuurders of commissarissen. Zie Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/111 onder i, die in nr. 111 meer uitgebreid ingaan op de toelaatbaarheid van andere afspraken in aandeelhoudersovereenkomsten.
Vennootschappelijke doorwerking van aandeelhoudersovereenkomsten
Een in strijd met de stemovereenkomst uitgebracht stem is in beginsel geldig (HR 30 juni 1944, NJ 1944/465 (Wennex)). Onder omstandigheden kan een besluit dat is genomen in strijd met een stemovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst echter worden vernietigd op grond van art. 2:15 lid 1 sub b wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die aandeelhouders op grond van art. 2:8 jegens elkaar in acht moeten nemen. Zie Rb. Den Haag 1 augustus 2021, JOR 2012, 286 (Vanka Kawat) en Hof Amsterdam 13 januari 2015, JOR 2015/69 (Kekk/Delfino). Ook kan het handelen in strijd met een aandeelhoudersovereenkomst betekenen dat is gehandeld in strijd met het vennootschappelijk belang, hetgeen kan bijdragen aan het oordeel dat sprake is van wanbeleid, zie HR 4 april 2014, NJ 2014/286, JOR 2014/290 (Cancun). Men spreekt dan wel van 'vennootschappelijke werking' van de contractuele afspraken. Zie nader over de omstandigheden waarin deze 'doorwerking' kan worden aangenomen: Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/113. Deze auteurs (nr. 113 onder g) sluiten doorwerking van een aandeelhoudersovereenkomst waarbij niet alle aandeelhouders partij zijn niet categorisch uit (maar zijn wel terughoudend). De literatuur en lagere rechtspraak zijn verdeeld over de vraag of voor doorwerking nodig is dat de vennootschap partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst of deze erkent. Zie voor een ontkennend antwoord Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/113 onder f, met verwijzingen naar de verschillende standpunten in de literatuur.
De aandeelhouder die in strijd handelt met de aandeelhoudersovereenkomst pleegt wanprestatie. Onder bijzondere omstandigheden zal de wederpartij zich gelet op de maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet op de aandeelhoudersovereenkomst kunnen beroepen (Asser/Nieuwe Weme & Salemink 2-IIb 2025/114). De naleving van de aandeelhoudersovereenkomst kan worden bevorderd door het opnemen van een boetebeding.
6. Aandelen zonder stemrecht (lid 5)
Lid 5 maakt mogelijk dat de statuten bepalen dat aan bepaalde aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Na oprichting is hiervoor de instemming van alle houders van de aandelen nodig waarvan wordt bepaald dat zij stemrechtloos zijn. Niet toegestaan is de invoering van beperkt stemrechtloze aandelen, dat wil zeggen aandelen waaraan voor bepaalde besluiten wel en voor andere geen stemrecht is verbonden (NV, Kamerstukken II 2008/09, 31 058, nr. 6, p. 16). Het is dus niet mogelijk om in een familievennootschap of joint venture de verschillende joint venture partners c.q. staken met betrekking tot sommige bedrijfsonderdelen/onderwerpen wel en andere geen stemrecht toe te kennen.
Aan houders van stemrechtloze aandelen komt wel stemrecht toe in de vergadering van houders van stemrechtloze aandelen. Dit biedt vennootschappen bijvoorbeeld de mogelijkheid om statutair te bepalen dat de benoeming van een bepaalde bestuurder door de vergadering van houders van stemrechtloze aandelen geschiedt (NV, Kamerstukken II 2008/09, 31 058, nr. 6, p. 39). Stemrechtloze aandelen zijn uitgezonderd van het voorkeursrecht omdat toepassing van het voorkeursrecht ertoe zou leiden dat het onderscheid dat de vennootschap heeft willen aanbrengen tussen aandelen met en aandelen zonder stemrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen zou kunnen worden doorbroken. Vennootschappen die het voorkeursrecht toch willen toepassen op de stemrechtloze aandelen hebben de mogelijkheid om in de statuten af te wijken van de wettelijke hoofdregel (MvT, Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 63). Houders van stemrechtloze aandelen hebben — altijd — vergaderrechten. In dit opzicht verschillen zij van certificaathouders, die alleen vergaderrechten hebben indien dit in de statuten is bepaald (art. 2:227 lid 2). Verder is aan stemrechtloze aandelen altijd winstrecht verbonden (zie ook art. 2:190): dit winstrecht kan echter beperkt zijn, zie art. 2:216 lid 7 en NV, Kamerstukken II 2008/09, 31 058, nr. 6, p. 51. Aan aandelen zonder stemrecht kunnen verder voordrachtsrechten, benoemingsrechten of goedkeuringsrechten zijn verbonden. Evenals aandeelhouders met stemrecht kunnen stemrechtloze aandeelhouders gebruik maken van het recht om een besluit te laten vernietigen op grond van art. 2:15 en kunnen zij gebruik maken van het recht om een enquêteverzoek in te dienen (MvT, Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 12).
Aandelen zonder stemrecht tellen niet mee voor stemmenmeerderheid, quora, kapitaaldrempels (art. 2:24 lid 1)
Met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht omdat de statuten dit bepalen wordt geen rekening gehouden bij de berekening van een stemmenmeerderheid, quorum of kapitaaldrempel.
Aandelen zonder stemrecht tellen soms wel mee voor (art. 2:24d lid 2)
Hiervoor is opgemerkt dat aandeelhouders zonder stemrecht het recht toekomt om een enquêteverzoek in te dienen. Zij tellen nl. mee voor de kapitaaldrempel van art. 2:346 onder b omdat art. 24d lid 2 dit — bij wege van uitzondering op art. 2:24d lid 1 — expliciet bepaalt. Art. 24d lid 2 zondert behalve art. 346 ook van de toepassing van art. 24 lid 1 uit: art. 24c, 63a, 152, 201a, 220, 224a, 262, 265a, 333a lid 2, 334ii lid 2, 336 lid 1, 379 lid 1 en 2, art. 407 lid 2, 408 lid 1 en art. 414.
Bescherming van aandeelhouders zonder stemrecht
Tegen een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van stemrechtloze aandelen (zoals bijvoorbeeld een besluit tot ontneming van een aan een stemrechtloos aandeel gekoppeld statutair goedkeuringsrecht) worden de houders van deze aandelen beschermd doordat voor een dergelijke wijziging een goedkeurend besluit van de vergadering van stemrechtloze aandeelhouders vereist is, tenzij het recht tot statutenwijziging in de statuten is voorbehouden. Zie hierover meer uitvoerig art. 2:231 lid 4, aant. 5. Aan een houder van een stemrechtloos aandeel kan niet tegen zijn wil een statutaire verplichting worden opgelegd (art. 2:192). Bij invoering van een statutaire verplichting zal derhalve aan de stemrechtloze aandeelhouder moeten worden gevraagd of hij met de invoering instemt (Kamerstukken I 2011/12, 31 058 32 426, C, p. 19). Voor bescherming van aandeelhouders zonder stemrecht in geval van omzetting, fusie of splitsing van de bv wordt verwezen naar het commentaar bij respectievelijk art. 181 leden 2 en 3, art. 330 en art. 330a en art. 334ee en art. 334ee1.
7. Houden van eigen aandelen (lid 6)
Voor aandelen die de vennootschap of een dochtermaatschappij zelf houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Dit verbod geldt eveneens voor aandelen die de vennootschap zelf houdt, terwijl daarna door de vennootschap een vruchtgebruik of pandrecht wordt gevestigd op die aandelen. De ratio van de regeling is het voorkomen van ontduiking door de vennootschap van de bepaling dat de vennootschap geen stemrecht heeft op aandelen die zij zelf houdt door verpanding van aandelen aan een stroman. De bepaling geldt niet voor een vruchtgebruik of pandrecht dat reeds gevestigd was, voordat de vennootschap de desbetreffende aandelen verwierf. Men denke aan inkoop van aandelen van een kind-blooteigenaar, terwijl de langstlevende echtgenoot een vruchtgebruiker met stemrecht is.