6.2.6 Inkoop als wijze van conversie?

De vraag kan worden gesteld of inkoop, of beter gezegd, iedere verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen, kan worden beschouwd als vorm van conversie. Op de door de vennootschap in haar eigen kapitaal gehouden aandelen kan geen stemrecht worden uitgeoefend (2:118 lid 7/228 lid 6 BW). Voorts tellen door de BV gehouden eigen aandelen niet mee bij de berekening van iedere uitkering tenzij bij de statuten anders is bepaald (2:216 lid 5 BW). Bij de NV is het andersom: bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt mede, tenzij bij de statuten anders is bepaald (2:105 lid 5 BW). Verkrijging van eigen aandelen leidt dus tot een wijziging van de aan die aandelen verbonden rechten. Ik meen echter dat dit niet als vorm van conversie dient te worden gezien. Het is niet zozeer dat aan de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt andere rechten zijn verbonden, het is de vennootschap die deze rechten niet kan uitoefenen. Aandelen worden door verkrijging door de vennootschap niet geconverteerd, het is de kwaliteit van de specifieke aandeelhouder, de vennootschap, die maakt dat stemrecht niet kan worden uitgeoefend, en dat de betreffende aandelen niet meetellen voor de berekening van (winst)uitkeringen.