HvJ EU, 30-10-2025, nr. C-398/24

Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 25, lid 1, van verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 2012, L 351, blz. 1).

Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen A en B, twee natuurlijke personen, over de bevoegdheid van de Estse gerechten om kennis te nemen van een vordering tot betaling van een schuldvordering.

A en B zijn in 2020 in Portugal gaan samenwonen. Op 3 mei 2022 hebben zij daar voor gelijke delen de mede-eigendom van een appartement verworven.

Op 27 augustus 2022 hebben A en B een overeenkomst gesloten op grond waarvan A zijn aandeel van 50 % in de mede-eigendom van dat appartement aan B heeft overgedragen. Als tegenprestatie heeft B een schuld jegens A erkend, waarvan het bedrag met name het feit weerspiegelt dat A voor een bedrag van 150 000 EUR heeft bijgedragen aan de aankoop en de renovatie van het appartement en dat B zich door de verwerving van de volle eigendom van dat appartement met dat bedrag heeft verrijkt.

Partijen zijn overeengekomen dat het Estse materiële recht op deze overeenkomst van toepassing is en dat alle geschillen in verband met de overeenkomst in der minne en te goeder trouw worden beslecht, met dien verstande dat, indien zij geen overeenstemming bereiken, elk geschil dat direct of indirect uit die overeenkomst voortvloeit, wordt beslecht door de Harju Maakohus (rechter in eerste aanleg Harju, Estland).

Op basis van dit forumkeuzebeding heeft A op 23 oktober 2023 bij de Harju Maakohus een vordering tot betaling van een schuldvordering tegen B ingesteld.

Bij beslissing van 15 november 2023 heeft die rechter de vordering wegens territoriale onbevoegdheid afgewezen. Op basis van artikel 25, lid 1, eerste volzin, van verordening nr. 1215/2012 heeft hij onderzocht of de overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht krachtens het recht van de lidstaat waarvan het gerecht is aangewezen — te weten het Estse recht — nietig is wat haar materiële geldigheid betreft. Aangezien §106, lid 1, TsMS, gelezen in samenhang met § 104, lid 1, daarvan, overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht slechts toestaat indien zij betrekking hebben op de economische of beroepsactiviteit van beide contractpartijen, hetgeen in casu niet het geval is, heeft hij geoordeeld dat de betrokken overeenkomst nietig is.

A heeft die beslissing aangevochten bij de Tallinna Ringkonnakohus (rechter in tweede aanleg Tallinn, Estland). Voor die rechter heeft hij betoogd dat de verwijzing in artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 naar een in het recht van de betrokken lidstaat opgenomen grond voor nietigheid van de overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht ‘wat haar materiële geldigheid betreft’, een verwijzing is naar het nationale materiële recht en niet naar het procesrecht, waaronder de §§ 104 en 106 TsMS evenwel vallen.

Bij beschikking van 6 december 2023 heeft de Tallinna Ringkonnakohus dat beroep verworpen en heeft hij die beslissing bevestigd. Om te bepalen of het forumkeuzebeding naar Ests recht materieel geldig is, moet immers niet alleen worden gekeken naar de bepalingen van het Estse materiële recht, maar ook naar § 104, lid 1, en § 106, lid 1, TsMS, die betrekking hebben op het soort geschil dat aan de orde is, wat een materiële en geen formele kwestie is.

A heeft tegen deze beschikking een rechtsmiddel ingesteld bij de Riigikohus (hoogste rechterlijke instantie, Estland), de verwijzende rechter. A is van mening dat het in het hoofdgeding aan de orde zijnde forumkeuzebeding geldig is. § 104, lid 1, TsMS kan immers niet samen met verordening nr. 1215/2012 worden toegepast aangezien artikel 25 daarvan alleen naar nationaal materieel recht verwijst. Volgens B is dat beding krachtens § 104, lid 1, en § 106, lid 1, TsMS nietig.

Volgens de verwijzende rechter verwijst artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012, zoals blijkt uit overweging 20 ervan, naar het recht van de lidstaat in zijn geheel, met inbegrip van de collisieregels. De collisieregels van het Estse recht staan partijen echter niet toe om de toepassing uit te sluiten van de collisieregels die gelden voor overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht.

De verwijzende rechter is van oordeel dat voor de beslechting van het hoofdgeding de vraag moet worden beantwoord of het feit dat het Estse recht de geldigheid van een overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht ervan afhankelijk stelt dat de natuurlijke personen die partij zijn bij die overeenkomst handelen in het kader van een economische en beroepsactiviteit, zoals vereist door § 104, lid 1, en § 106, lid 1, TsMS, een kwestie van materiële geldigheid van die overeenkomst in de zin van artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 betreft. Volgens die rechter kan noch uit de bewoordingen van die bepaling van Unierecht noch uit de rechtspraak van het Hof duidelijk worden afgeleid of het begrip ‘nietig […] wat haar materiële geldigheid betreft’ ook betrekking heeft op de in deze nationale regeling gestelde voorwaarden.

Tegen deze achtergrond heeft de Riigikohus de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vraag:

Met zijn vraag wenst de verwijzende rechter in essentie te vernemen of artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat een voorwaarde die wordt gesteld in het nationale recht dat van toepassing is in de lidstaat van het gerecht waarvan de bevoegdheid tussen contractpartijen is overeengekomen, volgens welke een tussen natuurlijke personen gesloten overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht slechts geldig is indien het betrokken geschil verband houdt met de economische of beroepsactiviteit van de partijen, een grond is op basis waarvan de overeenkomst ‘nietig is wat haar materiële geldigheid betreft’ in de zin van die bepaling.

Vooraf moet eraan worden herinnerd dat verordening nr. 1215/2012 strekt tot opheffing en vervanging van verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 2001, L 12, blz. 1), die zelf in de plaats is gekomen van het Verdrag van 27 september 1968 betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 1972, L 299, blz. 32), zoals gewijzigd bij de opeenvolgende verdragen betreffende de toetreding van de nieuwe lidstaten tot dit verdrag (hierna: ‘Executieverdrag’), zodat de door het Hof aan de bepalingen van beide laatstgenoemde rechtsinstrumenten gegeven uitlegging ook geldt voor verordening nr. 1215/2012 wanneer die bepalingen als ‘gelijkwaardig’ aan die van deze laatste verordening kunnen worden beschouwd [arrest van 16 mei 2024, Toplofikatsia Sofia (Begrip woonplaats van de verweerder), C-222/23, EU:C:2024:405, punt 49 en aldaar aangehaalde rechtspraak]. Bijgevolg geldt de uitlegging die het Hof heeft gegeven van artikel 17, eerste alinea, van het Executieverdrag en artikel 23, lid 1, van verordening nr. 44/2001 ook voor artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012, aangezien deze laatste bepaling de inhoud van eerstgenoemde bepalingen in vergelijkbare of zelfs identieke bewoordingen heeft overgenomen.

Volgens vaste rechtspraak moet bij de uitlegging van een Unierechtelijke bepaling niet alleen rekening worden gehouden met de bewoordingen van die bepaling, maar ook met de context en met de doelstellingen en het oogmerk van de regeling waarvan zij deel uitmaakt (arresten van 17 november 1983, Merck, 292/82, EU:C:1983:335, punt 12, en 9 oktober 2025, Cabris lnvestments, C-540/24, EU:C:2025:766, punt 33 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

Overeenkomstig artikel 25, lid 1, eerste volzin, van verordening nr. 1215/2012 geldt dat indien de partijen, ongeacht hun woonplaats, een gerecht of de gerechten van een lidstaat hebben aangewezen om kennis te nemen van geschillen die naar aanleiding van een bepaalde rechtsbetrekking zijn ontstaan of zullen ontstaan, dat gerecht bevoegd is of die gerechten bevoegd zijn, tenzij de overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht krachtens het recht van die lidstaat nietig is wat haar materiële geldigheid betreft.

Blijkens de bewoordingen van artikel 25, lid 1, eerste volzin, van verordening nr. 1215/2012 kan een overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht dus nietig worden verklaard krachtens het recht van de lidstaat waarvan het gerecht bij die overeenkomst is aangewezen, maar het begrip ‘nietig […] wat haar materiële geldigheid betreft’ wordt noch in dat artikel noch in een andere bepaling van die verordening gedefinieerd.

In uitspraken en processtukken wordt het woord ‘materieel’ in zijn gebruikelijke betekenis gebezigd in tegenstelling tot de begrippen ‘vorm’ en ‘ontvankelijkheid’, die worden geanalyseerd voordat de rechter uitspraak doet over het voorwerp van het geding, te weten de feitelijke en/of rechtsvragen waarop de vordering van partijen is gebaseerd (zie in die zin arrest van 27 februari 2025, Società Italiana Lastre, C-537/23, EU:C:2025:120, punt 31).

Verder moet worden opgemerkt dat artikel 25, lid 1, eerste volzin, van verordening nr. 1215/2012 enkel een collisieregel invoert en verduidelijkt welk nationaal recht van toepassing is op de vraag of een dergelijke overeenkomst, ondanks het feit dat aan alle geldigheidsvoorwaarden van dat artikel is voldaan, nietig kan worden verklaard op materiële gronden waarin dat nationale recht voorziet (zie in die zin arrest van 27 februari 2025, Società Italiana Lastre, C-537/23, EU:C:2025:120, punt 32).

Naast de verwijzing naar het begrip ‘nietig […] wat haar materiële geldigheid betreft’ bevat artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 echter ook specifieke geldigheidsvoorwaarden voor overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht, waaronder materiële voorwaarden en verschillende formele voorwaarden waaraan een dergelijke overeenkomst moet voldoen (zie in die zin arresten van 7 juli 2016, Hőszig, C-222/15, EU:C:2016:525, punt 33 en aldaar aangehaalde rechtspraak, en 27 februari 2025, Società Italiana Lastre, C-537/23, EU:C:2025:120, punt 35).

Zo is een overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht krachtens artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 slechts geldig indien zij wordt gesloten hetzij schriftelijk, hetzij mondeling met schriftelijke bevestiging, hetzij in een vorm die overeenstemt met de handelwijzen die tussen de partijen gebruikelijk zijn geworden, hetzij, in de internationale handel, in een vorm die overeenstemt met een gewoonte waarvan de partijen op de hoogte zijn of hadden behoren te zijn.

Doordat artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 verlangt dat een overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht voldoet aan de materiële en formele voorwaarden die het stelt, kan worden gewaarborgd dat er sprake is van daadwerkelijke instemming van de betrokkenen, teneinde ter bescherming van de zwakste contractpartij te voorkomen dat forumkeuzebedingen die door één partij in een overeenkomst zijn opgenomen, onopgemerkt blijven (zie in die zin arrest van 7 juli 2016, Hőszig, C-222/15, EU:C:2016:525, punt 36 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

In dit verband heeft het Hof geoordeeld dat de geldigheid van een forumkeuzebeding enkel afhankelijk kan worden gesteld van de naleving van een bijzondere formele voorwaarde indien deze voorwaarde verband houdt met de vereisten van artikel 25 van verordening nr. 1215/2012 en dat de verdragsluitende staten geen andere vormvereisten kunnen stellen dan die waarin deze verordening voorziet (zie in die zin arrest van 16 maart 1999, Castelletti, C-159/97, EU:C:1999:142, punten 35 en 37). Het Hof heeft tevens verduidelijkt dat overwegingen met betrekking tot de banden tussen het aangewezen gerecht en de litigieuze rechtsbetrekking of de materiële geldigheid van de overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht losstaan van deze vereisten (zie in die zin arrest van 8 februari 2024, Inkreal, C-566/22, EU:C:2024:123, punt 34).

Hieruit volgt dat het begrip ‘nietig […] wat haar materiële geldigheid betreft’, dat wordt gebruikt in artikel 25, lid 1, laatste deel van de eerste volzin, van verordening nr. 1215/2012, aangezien het noodzakelijkerwijs verwijst naar andere dan de specifieke geldigheidsvoorwaarden waarin deze verordening voorziet voor overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht, betrekking heeft op algemene nietigheidsgronden die een contractuele verhouding kunnen aantasten, te weten met name wilsgebreken, zoals dwaling, bedrog, geweld of handelingsonbekwaamheid, die zijn neergelegd in het recht van de lidstaat waarvan de gerechten zijn aangewezen (zie in die zin arrest van 27 februari 2025, Società Italiana Lastre, C-537/23, EU:C:2025:120, punt 36).

Deze conclusie vindt steun in de ontstaansgeschiedenis van het laatste deel van de eerste volzin van artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012, dat noch in artikel 23 van verordening nr. 44/2001, noch in artikel 17, eerste alinea, van het Executieverdrag was opgenomen en dat tot doel had een geharmoniseerde collisieregel inzake de materiële geldigheid van forumkeuzebedingen in te voeren, teneinde te waarborgen dat deze kwestie overal, ongeacht het aangezochte gerecht, op een soortgelijke manier werd beslecht, overeenkomstig de oplossingen waarin het op 30 juni 2005 te 's Gravenhage gesloten Verdrag inzake bedingen van forumkeuze voorzag (zie in die zin arrest van 27 februari 2025, Società Italiana Lastre, C-537/23, EU:C:2025:120, punt 40). In de punten 125 en 126 van het toelichtend rapport vermelden de hoogleraren Hartley en Dogauchi als ‘materiële […] gronden voor nietigverklaring’ algemeen erkende nietigheidsgronden zoals bedrog, fouten, onjuiste voorstelling, dwang, en onbevoegdheid of onbekwaamheid.

In casu moet worden vastgesteld dat de voorwaarde die in het Estse recht wordt gesteld, dat een tussen natuurlijke personen gesloten overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht slechts geldig is indien het betrokken geschil verband houdt met de economische en beroepsactiviteit van die personen, zeker kan worden vergeleken met die van de bekwaamheid van de betrokken personen om overeenkomsten te sluiten. Die voorwaarde betreft echter geen klassiek geval van handelingsonbekwaamheid van een minderjarige of beschermde volwassene, maar verwijst in werkelijkheid naar het soort niet-particuliere activiteit dat door de contractpartijen wordt uitgeoefend.

Bovendien moet, onder voorbehoud van verificatie door de verwijzende rechter, worden benadrukt dat deze nationale bepaling niet algemeen van toepassing is op contractuele betrekkingen, aangezien de daarin gestelde geldigheidsvoorwaarde specifiek geldt voor overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht. Deze voorwaarde behoort dus niet tot de algemene nietigheidsgronden zoals bedoeld in punt 32 in fine van het onderhavige arrest en kan hoogstens een van de geldigheidsvoorwaarden zijn die specifiek voor dergelijke overeenkomsten gelden. Zoals blijkt uit de punten 28 tot en met 31 van het onderhavige arrest, worden laatstbedoelde voorwaarden echter limitatief geregeld door artikel 25 van verordening nr. 1215/2012.

Bijgevolg kan een dergelijke voorwaarde, die geen deel uitmaakt van de algemene nietigheidsgronden die de contractuele betrekkingen tussen partijen aantasten, geen grond zijn voor ‘nietig[heid van een overeenkomst] wat haar materiële geldigheid betreft’ in de zin van artikel 25, lid 1, eerste volzin, van verordening nr. 1215/2012.

De uitlegging die wordt gegeven in de punten 30 tot en met 36 van het onderhavige arrest vindt steun in de doelstellingen van artikel 25 van verordening nr. 1215/2012 om de autonomie van de partijen te eerbiedigen en de doeltreffendheid van de in de overwegingen 15, 19 en 22 van deze verordening bedoelde overeenkomsten inzake exclusieve forumkeuze te verbeteren (arrest van 9 oktober 2025, Cabris Investments, C-540/24, punt 43 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

Artikel 25 van verordening nr. 1215/2012 is immers gebaseerd op het beginsel van de wilsautonomie van partijen (zie in die zin arrest van 18 november 2020, DelayFix, C-519/19, EU:C:2020:933, punt 38) en op grond van dit beginsel kan de wilsovereenstemming tussen partijen rechtvaardigen dat voorrang wordt verleend aan de keuze van een ander gerecht dan het gerecht dat eventueel bevoegd zou zijn geweest krachtens verordening nr. 1215/2012 (zie in die zin arrest van 7 februari 2013, Refcomp, C-543/10, EU:C:2013:62, punt 26).

Wanneer in het nationale recht een voorwaarde wordt gesteld volgens welke een overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht ongeldig is indien het geschil geen verband houdt met de economische en beroepsactiviteit van de contractpartijen, zou dat echter indruisen tegen de wilsautonomie van de partijen.

Bovendien is deze uitlegging in overeenstemming met het doel van verordening nr. 1215/2012, die, zoals met name blijkt uit de overwegingen 4, 6, 15 en 16 ervan, beoogt de regels inzake jurisdictiegeschillen in burgerlijke en handelszaken eenvormig te maken in een bindend en rechtstreeks toepasselijk rechtsinstrument van de Unie, waarmee de Uniewetgever bevoegdheidsregels met een hoge mate van voorspelbaarheid en transparantie heeft willen vaststellen teneinde de rechtszekerheid te vergroten en de goede rechtsbedeling te vergemakkelijken (zie in die zin arrest van 27 februari 2025, Società Italiana Lastre, C-537/23, EU:C:2025:120, punt 38).

In dat verband heeft het Hof herhaaldelijk geoordeeld dat ter bevordering van die doelstellingen, en in het bijzonder die van rechtszekerheid, de rechtsbescherming van personen die in de Unie zijn gevestigd moet worden vergroot door de eiser in staat te stellen om gemakkelijk te bepalen welk gerecht hij kan aanzoeken en de verweerder in staat te stellen redelijkerwijs te voorzien voor welk gerecht hij kan worden opgeroepen (zie in die zin arrest van 27 februari 2025, Società Italiana Lastre, C-537/23, EU:C:2025:120, punt 39 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

De rechtszekerheid die door verordening nr. 1215/2012 wordt gewaarborgd zou echter in gevaar komen indien een nationale wetgever de mogelijkheid zou hebben om voor overeenkomsten tot aanwijzing van een bevoegd gerecht aanvullende, specifieke geldigheidsvoorwaarden vast te stellen die met name betrekking hebben op het bestaan van een verband met het soort activiteit van de betrokken partijen.

Gelet op het voorgaande moet op de prejudiciële vraag worden geantwoord dat artikel 25, lid 1, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat een voorwaarde die wordt gesteld in het nationale recht dat van toepassing is in de lidstaat van het gerecht waarvan de bevoegdheid tussen contractpartijen is overeengekomen, volgens welke een tussen natuurlijke personen gesloten overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht slechts geldig is indien het betrokken geschil verband houdt met de economische of beroepsactiviteit van deze partijen, geen grond is op basis waarvan de overeenkomst ‘nietig is wat haar materiële geldigheid betreft’ in de zin van deze bepaling.

Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechter over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.

Het Hof (Zesde kamer) verklaart voor recht:

Artikel 25, lid 1, van verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken

moet aldus worden uitgelegd dat

een voorwaarde die wordt gesteld in het nationale recht dat van toepassing is in de lidstaat van het gerecht waarvan de bevoegdheid tussen contractpartijen is overeengekomen, volgens welke een tussen natuurlijke personen gesloten overeenkomst tot aanwijzing van een bevoegd gerecht slechts geldig is indien het betrokken geschil verband houdt met de economische of beroepsactiviteit van die partijen, geen grond is op basis waarvan de overeenkomst ‘nietig is wat haar materiële geldigheid betreft’ in de zin van die bepaling.

ondertekeningen