7.4.7 Samenvatting en conclusies

Leden van de raad van toezicht dienen hun besluiten zorgvuldig en zo veel mogelijk rationeel te nemen. Indien het besluitvormingsproces, de wijze van besluitvorming, van tevoren goed gestructureerd en vastgelegd is, zal dit de kwaliteit van besluitvorming ten goede komen. Van belang is dat het besluitvormingsproces inzichtelijk is en dat duidelijk is wat verwacht wordt van leden van de raad van toezicht.

De mogelijkheid om standpunten uit te wisselen, dissenting opinions te horen en zo veel mogelijk een onafhankelijk oordeel te kunnen vormen zal er aan bijdragen dat besluiten worden genomen die in het belang van de stichting zijn. Onafhankelijk denken en onafhankelijk optreden van leden van de raad van toezicht kan echter belemmerd en vertroebeld worden door psychologische factoren, zoals groepsdenken. Deze “vertroebelende factoren” zouden doorbroken of zo veel mogelijk geneutraliseerd kunnen worden door de juridische en procedurele aspecten van de vergaderingen zo goed mogelijk te regelen. De voorzitter van de raad van toezicht speelt daarbij een belangrijke rol.

De voorzitter dient er voor zorg te dragen dat leden van de raad van toezicht voorafgaand aan de vergadering een duidelijke agenda en benodigde informatie hebben ontvangen. Tijdens de vergadering kan de voorzitter, indien nodig, de discussie en wijze van besluitvorming op verschillende manieren vormgeven en bevorderen, bijvoorbeeld aan de hand van een checklist.

Ieder lid van de raad van toezicht moet aan de besluitvorming kunnen meewerken en dient in de gelegenheid gesteld te worden de vergadering bij te wonen. Vanwege de persoonlijke taak van leden van de raad van toezicht dient een lid zelf aan vergaderingen en besluitvorming deel te nemen. De statuten kunnen het mogelijk maken dat een lid van de raad van toezicht dat verhinderd is om een vergadering bij te wonen, een volmacht kan afgeven aan een medelid om namens hem de vergadering bij te wonen en een stem uit te brengen, mits het gaat om een concrete en overzienbare situatie.

Voor bepaalde belangrijke of ingrijpende kan een quorum, een gekwalificeerde meerderheid en/of instemming van een bepaald lid van de raad van toezicht voorgeschreven worden bij voorkeur in de statuten van de stichting. Hoewel de wet daar, anders dan voor andere rechtspersonen, vooralsnog niets over bepaalt, is het mogelijk om in de statuten meervoudig stemrecht toe te kennen aan een bepaald lid van de raad van toezicht. De statuten kunnen aan een lid van de raad van toezicht (bijvoorbeeld de voorzitter), maar bij voorkeur niet aan een derde, een rol toebedelen in verband met staking van stemmen.

Stemovereenkomsten waarin leden van de raad van toezicht zich bijvoorbeeld vastleggen hoe zij zullen stemmen over een voorstel tot benoeming of ontslag van een bestuurder, zullen doorgaans ongeoorloofd en dientengevolge nietig zijn. Leden van de raad van toezicht dienen in een concreet af te wegen of het voorstel in het belang van de stichting en de daarbij betrokkenen is. Daarbij past niet dat zij zich bij voorbaat verbinden en niet meer toekomen aan een eigen (onafhankelijke) belangenafweging en oordeelsvorming.

Notulen van de vergadering van de raad van toezicht maken inzichtelijk hoe een besluit tot stand is gekomen en wat de inhoudelijke afwegingen en discussiepunten waren. Notulen hebben primair een interne functie: de raad van toezicht kan de notulen gebruiken in het kader van zijn zelfevaluatie. Daarnaast kunnen notulen een bewijsfunctie hebben, bijvoorbeeld in verband met eventueel later te voeren procedures.