Omzetting als rechtsvormwijziging (IVOR nr. 70) 2010/5.8.2:5.8.2 Change of control

Omzetting als rechtsvormwijziging (IVOR nr. 70) 2010/5.8.2

5.8.2 Change of control

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Van deze mogelijkheid wordt in de praktijk gebruik gemaakt, bijvoorbeeld door het opnemen van een zogenaamde 'change of control-clausule' in de statuten van een joint venture vennootschap1, ook na invoering van de flexibilisering van het BV-recht.2Is rechtsvormwijziging als 'change of control' te beschouwen? De term change of control wil zeggen: wijziging van zeggenschap. Indien de zeggenschap in een aandeelhouder-rechtspersoon wijzigt, dient deze aandeelhouder-rechtspersoon zijn aandelenpakket aan te bieden. Een dergelijke change of control kan het gevolg zijn van een aandelenoverdracht in het kapitaal van de aandeelhouder-rechtspersoon, overgang (bijvoorbeeld via een juridische fusie), door uitgifte van aandelen in het kapitaal van de aandeelhouder-rechtspersoon of door overgang van stemrecht op aandelen. Vaak wordt voor de invulling van dit begrip (onder meer) verwezen naar het fusiebegrip uit het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000. Fusie wordt in dat besluit als volgt gedefinieerd in artikel 1 sub d:

` ( ...) verkrijging of overdracht van de zeggenschap, direct of indirect, over een onderneming of een onderdeel daarvan, als mede de vorming van een samenstel van ondernemingen(...)'

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.