7.7 Conclusie

Uit de wettelijke rechtsvormwijzigingsregeling volgt niet onomwonden of rechts-vormwijziging van een kerkgenootschap in een privaatrechtelijke rechtspersoon, die geen kerkgenootschap is, mogelijk is en indien dat het geval is of een dergelijke rechtsvormwijziging geregeerd wordt door artikel 2:18 BW. Rechtsvorm-wijziging van een privaatrechtelijke rechtspersoon, niet zijnde een kerkgenootschap, in een kerkgenootschap wordt geregeerd door artikel 2:18 BW.

Op grond van het wetsvoorstel personenvennootschappen (Titel 7.13 BW) kan een openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgen of opgeven. Van rechtsvormwijziging is in die gevallen geen sprake aangezien een nieuwe rechtspersoon wordt gecreëerd en van voortbestaan van de rechtspersoon geen sprake is. Rechtsvormwijziging van een OVR in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en andersom wordt geïntroduceerd.

In internationaal verband hebben zowel EESV, SE als SCE rechtspersoonlijkheid. De SE en de SCE bezitten rechtstreeks rechtspersoonlijkheid op basis van de toepasselijke verordening. Het EESV bezit nog geen rechtspersoonlijkheid op basis van de verordening, maar wel op basis van de implementatiewetgeving in Nederland. Elke rechtspersoon heeft een beperkte mogelijkheid van rechtsvormwijziging. De regeling daarvoor is vastgelegd in de betreffende Verordening en Uitvoeringswet. De regelingen vertonen sterke overeenkomsten, vooral de regeling van SE en SCE is vrijwel identiek. De SCE-regelgeving is duidelijk geïnspireerd op de SE-bepalingen.

Tot op heden komen de grensoverschrijdende vormen van samenwerking zoals EESV, SE en SCE (nog) niet goed van de grond. Ik meen dat dit meer het gevolg is van het ontbreken van een echt grensoverschrijdend karakter omdat het EESV, de SE en de SCE nationale instrumenten zijn, dan van een afwachtende houding van voorzichtige, behoudend ingesteld juristen en ondememers.1

Vanuit de gedachte dat rechtsvormwijziging een vorm van statutenwijziging is,2 zou het meer voor de hand hebben gelegen dat rechtsvormwijziging vanuit een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid, EESV, SE of SCE in een door Boek 2 BW geregelde rechtspersoon in Boek 2 BW opgenomen zou worden. De bepaling voor rechtsvormwijziging naar een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid, EESV, SE dan wel SCE kan dan gehandhaafd blijven op de plaats waar het op dit moment geregeld is (of: wordt). Uiterlijk op 18 augustus 20113 wordt de SCE-Verordening geëvalueerd.4