7.4.2 Sociaalpsychologische aspecten van besluitvorming

In paragraaf 6.6.5 kwamen psychologische aspecten van het besluitvormingsproces op bestuursniveau al aan de orde, met name in verband met het risico dat het bestuur verkeerde of suboptimale beslissingen neemt, dat wil zeggen: beslissingen die niet in het belang van de stichting zijn. Daarbij werd het onderscheid genoemd tussen psychologische factoren die optimale besluitvorming vertroebelen (waaronder groupthink), externe factoren die buiten de directe controle van de onderneming liggen en factoren die binnen de controle van de onderneming liggen. Niet alle effecten van beslissingen kunnen beheerst worden. Strik merkt op dat bestuursbeslissingen vanuit aansprakelijkheidsperspectief door de rechter met name beoordeeld worden aan de hand van de gevolgde procedure en de logica van die besluiten. Ook de Ondernemingskamer (OK) beoordeelt ondernemersbeslissingen mede aan de hand van het besluitvormingsproces. In de Van der Moolen-beschikking oordeelde de OK dat – gezien de aard en complexiteit van de beslissing daarover en de gevolgen daarvan – hoge eisen gesteld hadden mogen worden aan het besluitvormingsproces. De OK overwoog voorts dat verantwoord ondernemerschap vereist dat het een en ander in geschriften, notulen, rapporten of anderszins wordt vastgelegd.1

In paragraaf 6.6.5 werden de soorten van denkwijzen genoemd die in de psychologie worden onderscheiden, te weten: system 1 thinking (fast, instinctive and emotional) en system 2 thinking (slower, more deliberative, and more logical). Opgemerkt werd dat, afhankelijk van de aard en complexiteit van de beslissing en de betrokken risico’s, bestuurders systeem 1-denken zullen moeten toepassen. Het bestuur neemt vaak dagelijks en ad hoc besluiten. Hoewel de raad van toezicht doorgaans meer tijd heeft om zijn besluiten voor te bereiden, zullen in de praktijk ook “snelle besluiten” genomen moeten worden. Een besluit moet soms worden genomen onder tijdsdruk, bijvoorbeeld wanneer sprake is van een “kritische situatie” (zie de voorbeelden genoemd in paragraaf 5.4.4). Bovendien worden sommige besuiten genomen zonder dat de raad er erg in heeft: er wordt bijvoorbeeld niet gestemd of het besluit ligt zo voor de hand dat het kan rekenen op algemene instemming.2 Niettemin zal de raad van toezicht, als het gaat om belangrijke besluiten die verband houden met de toezichthoudende taak, deze besluiten terdege moeten voorbereiden en moeten trachten systeem 2-denken toe te passen. Waar bij systeem 1-denken snel conclusies worden getrokken op basis van beperkte informatie, is systeem 2 in staat om beschikbare informatie systematisch en zorgvuldiger te benaderen, om een checklist na te lopen voordat een besluit wordt genomen (net als bij het kopen van een huis wordt nagegaan of alle noodzakelijke informatie om het besluit te kunnen nemen voorhanden is).3

Toch zal systeem 1 ook dergelijke zorgvuldig genomen beslissingen kunnen beïnvloeden.4 Indien een lid van de raad van toezicht (te) eenzijdige informatie krijgt, is hij zich daar niet altijd van bewust. Niet alleen de hoeveelheid informatie, maar met name de consistentie van informatie, is relevant om een goed besluit te kunnen nemen. Bovendien is het framing effect van belang. Er zijn verschillende manieren om dezelfde informatie te presenteren. Deze verschillende “verpakkingen” kunnen leiden tot verschillende gevoelens en daardoor mogelijk tot verschillende reacties.

Indien een lid van de raad van toezicht een informatieachterstand heeft en zich daarvan bewust is, zal dit leiden tot een verzoek om meer informatie en tot systeem 2-denken. In kritische situaties zullen raden van toezicht ook sneller en bewuster systeem 2-denken toepassen. Uit een onderzoek naar het omgaan met kritische situaties blijkt dat leden van toezichthoudende organen in kritische situatie belang hechten aan het bewaren van rust en aan zorgvuldig handelen, waarbij het proces en de inhoudelijke analyse steeds goed in het oog gehouden worden.5

De hiervoor genoemde Guidance somt een aantal psychologische factoren op die effectieve besluitvorming belemmeren, zoals de dominante persoonlijkheid van een of meer van de leden van de raad van toezicht, maar ook de dynamiek en de cultuur binnen de raad als geheel. Wordt tegenspraak bijvoorbeeld geduld?6 Staan de meer ervaren leden van de raad van toezicht open voor nieuwe inzichten? Ervaring kan een pré zijn, maar kan het beoordelingsvermogen ook negatief beïnvloeden, bijvoorbeeld doordat er teveel vertrouwd wordt op eerdere ervaringen en beslissingen.

Hiervoor werd groepsdenken als een voorbeeld van afhankelijkheid in mind genoemd. De raad van toezicht dient zich bewust te zijn van de mogelijkheid dat groepsdenken zich voordoet en kan dit op verschillende manier (trachten te) voorkomen of doorbreken. Zo kan de voorzitter of kunnen de meer ervaren leden van de raad van toezicht eerst de ruimte geven aan de andere, minder ervaren, leden en zelf als laatste hun oordeel geven.7 Ook kan getracht worden de discussie te stimuleren door vooraf in subgroepen te discussiëren of kan iemand aangewezen worden om een bepaald standpunt in te nemen (“advocaat van de duivel”)8 of kan algemeen gevraagd worden of iemand nog tegenwerpingen of mogelijke alternatieven kan bedenken.9 Op deze wijze zou kritische inbreng geforceerd kunnen worden en kan getracht worden groepsdenken zo veel mogelijk te voorkomen. Een wellicht voor sommige raden van toezicht wat vergaande manier om het risico van groepsdenken te ondervangen is om een buitenstaander (een expert) uit te nodigen om een vergadering bij te wonen en te vragen om de wijze van vergaderen, de interactie tussen de leden en de discussie tijdens de vergadering te analyseren en te evalueren.

Als gezorgd is voor een diverse samenstelling van de raad van toezicht moet daarvan ook zo veel mogelijk gebruik gemaakt worden. Dat wil zeggen: de onafhankelijke oordeelsvorming door verschillende typen mensen moet ook tot zijn recht kunnen komen. Als alle leden onafhankelijk een oordeel vormen wordt meer informatie (vanuit verschillende invalshoeken) verkregen en daarmee kun je een meer afgewogen gezamenlijk oordeel vormen. Een centrale groepsdiscussie is daarvoor niet altijd het beste middel. Op het moment dat de eerste begint, wordt de rest immers al beïnvloed door wat de eerste persoon zegt. Om die reden kan er bij lastige onderwerpen ook voor gekozen worden om voorafgaand aan de vergadering iedereen een standpunt op te laten schrijven.

Het evidente nadeel van groepsdenken en conformisme is dat er (mogelijk) te weinig tegenspraak is. Overigens zal het feit dat de raad van toezicht zijn eigen leden beoordeelt al snel kunnen leiden tot conformisme. Anderzijds kan een gebrek aan conformisme er toe leiden dat consensus (te) vaak niet mogelijk is, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op het functioneren van de raad als geheel en het nemen van beslissingen kan belemmeren, ook in situaties waarin snelle beslissingen nodig zijn.

Hierna wordt ingegaan op de voorbereiding van de vergadering en de gang van zaken tijdens de vergadering vanuit juridisch perspectief en komt zorgvuldige verslaglegging aan de orde. Als de juridische en procedurele aspecten van vergaderen en besluitvorming goed doordacht zijn,10 zou dat mogelijk psychologische factoren die besluitvorming vertroebelen kunnen ondervangen en kan de raad van toezicht zich bewust(er) richten op uitwisseling van standpunten en optimale besluitvorming.