Acting in concert-regeling inzake verplicht bod op effecten (VDHI nr. 136) 2016/8.1:8.1 Inleiding

Acting in concert-regeling inzake verplicht bod op effecten (VDHI nr. 136) 2016/8.1

8.1 Inleiding

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De tweede acting in concert-variant betreft het defensieve acting in concert. Daarbij gaat het niet om samenwerking gericht op de verkrijging van de zeggenschap (zie over dit “offensieve acting in concert” hoofdstuk 7), maar over samenwerking ter voorkoming dat de zeggenschap in andere handen komt. In art. 1:1 Wft wordt “personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld” gedefinieerd als:

“natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen met wie, onderscheidenlijk waarmee wordt samengewerkt op grond van een overeenkomst met als doel het verwerven van overwegende zeggenschap in een naamloze vennootschap of, indien de samenwerking geschiedt met de doelvennootschap, het dwarsbomen van het welslagen van een aangekondigd openbaar bod op die vennootschap [onderstr. JHLB].”

Met de bewuste zinsnede is uitvoering gegeven aan de acting in concert-definitie van art. 2 lid 1 sub d Overnamerichtlijn, die mede omvat “de overeenkomst die ertoe strekt (…) het welslagen van het bod te dwarsbomen”. Dit onderdeel is in een vrij laat stadium in de richtlijn opgenomen1 en is met veel onduidelijkheid omgeven. Zo is niet duidelijk wat de strekking van het defensieve acting in concert is (vgl. eerder § 4.3.4).

In dit hoofdstuk bespreek ik allereerst wie de normadressaten zijn van defensief acting in concert (§ 8.2). Dit is van belang omdat naar Nederlands recht defensief en offensief acting in concert op dit punt verschillen. Een ander aandachtspunt is dat naar Nederlands recht defensief acting in concert – anders dan in de andere onderzochte lidstaten – beperkt is tot aangekondigde openbare biedingen (§ 8.4). Ten slotte bespreek ik de voor de praktijk belangrijke vraag wanneer nu sprake is van het dwarsbomen van een aangekondigd bod (§ 8.5).

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.