10.4.3 bonusaandelen

Als aandelen ten laste van een reserve worden uitgekeerd wordt meestal gesproken van bonusaandelen. Zou winst bestemd worden ter uitkering in de vorm van aandelen dan zou er sprake zijn van stockdividend, maar zou de winst worden gereserveerd en zou daarna tot uitgifte van aandelen worden besloten ten laste van de aldus ontstane winstreserve dan wordt niet gesproken van stockdividend maar van bonusaandelen. Er wordt wel beweerd dat het verschil tussen stockdividend en bonusaandelen eigenlijk vooral terminologisch is en niet principieel.1 Daar zou ik de kanttekening bij willen plaatsen dat het recht van een aandeelhouder op de uitkering van winst mijns inziens directer is dan de gerechtigdheid van een aandeelhouder tot een reserve. De reserve is, afhankelijk van zijn aard, wel of niet uitkeerbaar2 en als de reserve naar zijn aard al uitkeerbaar is, is het de vraag of hij in het gegeven geval in geld uitkeerbaar zou zijn. De aanspraak van aandeelhouders op reserves is daarmee veelal andersoortig dan de aanspraak van aandeelhouders op winst. Waar de uitgifte van stockdividend neerkomt op een reservering van winst waardoor het eigen vermogen gelijk blijft en niet afneemt zoals dat bij een dividend in contanten het geval zou zijn, geschiedt de uitgifte van bonusaandelen ‘eigen vermogen neutraal’. Voor een vruchtgebruiker kan het onderscheid tussen stockdividend en bonusaandelen relevant zijn. Stockdividend wordt in beginsel tot de vruchten van aandelen gerekend, bonusaandelen worden dat niet.3

Ook voor de uitgifte van bonusaandelen zal een besluit van het tot uitgifte bevoegde orgaan vereist zijn. Wat hierboven ten aanzien van de uitgifte van stockdividend is gezegd voor wat betreft de vereiste statutaire grondslag is eveneens van toepassing op de uitgifte van bonusaandelen, zij het dat hier een reserve van de vennootschap in aandelen wordt omgezet. De uitgifte van bonusaandelen vormt geen uitkering. De vraag of er ten aanzien van dit soort uitgiften voldoende uitkeringsruimte is, komt naar ik meen niet aan de orde. Evenmin als de vraag omtrent de realiteit van de storting op de aandelen. Deze vindt hier immers niet plaats.4