3.2.2.1 De agenda, de toelichting daarop en achterliggende informatie

Het oproepingsbericht vermeldt de ter vergadering te behandelen onderwerpen, oftewel de agenda.1 De agenda bestaat uit stempunten, discussiepunten en formele punten.2 Stempunten zijn onderwerpen die ter stemming worden gebracht op de vergadering. Discussiepunten zijn onderwerpen die ter vergadering worden besproken. De formele punten zijn met name de opening en sluiting van de agenda, waarmee de voorzitter de algemene vergadering als orgaan ‘activeert’ en ‘deactiveert’.3 Breukink onderscheidt daarnaast nog de rondvraag als afzonderlijk agendapunt van eigen aard.4

Voor beursvennootschappen geeft de Corporate Governance Code een rijtje van onderwerpen die in ieder geval als afzonderlijke agendapunten moeten worden opgenomen.5 Dit zijn onderwerpen die zien op de governance van de vennootschap,6 de financiële rechten verbonden aan aandelen7 of de verantwoording aan de algemene vergadering.8 Het afzonderlijk opnemen van (samenhangende) agendapunten komt de inzichtelijkheid van de agenda ten goede en voorkomt dat relevante onderwerpen op verhulde wijze op de agenda worden opgenomen of als ‘pakketdeal’ worden aangeboden.9 Het kan daardoor ook wenselijk zijn om dergelijke onderwerpen als afzonderlijke agendapunten op te nemen bij vennootschappen zonder notering ter beurze.

De agendapunten kunnen verder worden geduid en uitgelegd met een nadere toelichting. Een behoorlijke toelichting zal ten minste de motieven, de inhoud en – indien het een stempunt betreft – de mogelijke consequenties van aanname van het voorstel dienen weer te geven.10 Ook kunnen achterliggende documenten worden verstrekt. In beginsel is het aan de partij die de vergadering oproept om eventueel een toelichting en/of achterliggende documenten te verstrekken. Voor NV’s met een beursnotering aan een gereglementeerde markt is een toelichting verplicht voor agendapunten waarvoor geen ontwerpbesluit aan de algemene vergadering wordt voorgelegd.11 Daarnaast volgt in bepaalde gevallen een verplichting tot het verstrekken van achterliggende documenten uit de wet of uit de statuten, waarover ook paragraaf 3.2.2.4 hierna. Ook na de oproeping kunnen een (nadere) toelichting en achterliggende documenten worden verstrekt.