8.6 Beursnotering als vorm van conversie?

De notering aan een Nederlandse effectenbeurs brengt, naast een facilitering van de handel in, en overdracht van aandelen, een aantal verplichtingen met zich mee. Deze zien vooral op de vennootschap, maar ook voor de aandeelhouder zelf ontstaan daardoor bepaalde verplichtingen, zoals die ten aanzien van het melden van bepaalde belangen in de vennootschap op grond van artikel 5:45 e.v. Wft. Door de beursnotering ontstaan er dus verplichtingen voor de aandeelhouder. Een belangrijk aspect van de beursnotering is de giralisering. Beursnotering en giralisering gaan hand in hand. Toch is de vraag te stellen op de beursnotering als zodanig (evenzeer als de delisting) op zich als conversie kan worden aangemerkt. Aangenomen dat de giralisering hier een op zichzelf staand gegeven is, veranderen door beursnotering de rechten en verplichting van de vennootschap, maar ook voor de ‘aandeelhouder’ die door de giralisering in strikte zin geen aandeelhouder meer is. Ook heeft beursnotering gevolgen voor de toepasselijkheid van bepaalde voorschriften uit het BW. Zo veranderen de regels ten aanzien van de levering van aandelen (2:86c BW), ten aanzien van de inkoopgrens (2:98 lid 2 BW), de oproepingstermijn (2:115 lid 2 BW) en een registratiedatum (2:119 lid 1 BW). Ten aanzien van de meldingsverplichtingen op grond van de Wft kan worden vastgesteld dat deze niet zozeer zien op verplichtingen verbonden aan de afzonderlijke aandelen maar aan het aandelenbelang. Geredeneerd zou kunnen worden dat het aandelenbelang uiteindelijk gevormd wordt door de gerechtigdheid tot de aandelen en dat daarmee deze verplichtingen ook latent in de aandelen zijn belichaamd, zij het dat deze pas reëel worden als bepaalde drempels zijn overschreden. Ik meen echter dat deze redenering te ver voert: de verplichtingen zijn niet in de aandelen belichaamd maar zien op de aandeelhouder wiens aandelenbelang bepaalde waarden overschrijdt. Los daarvan zullen de statuten van een vennootschap met het oog op een beursgang worden gewijzigd om deze toe te snijden op de notering en de handel na de notering. Deze statutenwijziging impliceert, voor zover deze wijziging aanbrengt in de aan de aandelen verbonden rechten en verplichtingen, een conversie van aandelen onder voorwaarde van de beursnotering. Ook echter als de statuten geen expliciete wijziging zouden brengen in de aan de aandelen verbonden rechten en verplichtingen zou beursnotering dit gevolg van rechtswege eveneens hebben. Kortom, beursnotering heeft de wijziging van een aantal aan de aandelen verbonden rechten en verplichtingen tot gevolg, en beursnotering gaat hand in hand met de statutenwijziging met het oog op de notering, maar er is hier geen sprake van ‘het omzetten van een of meer aandelen in het kapitaal van een vennootschap in een of meer aandelen in het kapitaal van dezelfde vennootschap met een gelijke, lagere of hogere nominale waarde, waaraan ingevolge de statuten andere rechten en/of andere verplichtingen zijn verbonden,’ nu de beursnotering als zodanig deze wijziging in rechten en/of verplichtingen tot gevolg heeft.