Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/3.2.3:3.2.3 De vergadering: bespreking of beraadslaging en besluitvorming

Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/3.2.3

3.2.3 De vergadering: bespreking of beraadslaging en besluitvorming

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Ten slotte worden de geagendeerde punten behandeld ter vergadering. Die behandeling zal zien op de beraadslaging en stemming over een stempunt of de bespreking van een discussiepunt. Het is in de praktijk gebruikelijk dat ter vergadering, voorafgaand aan de beraadslaging, een nadere mondelinge toelichting op agendapunten wordt gegeven.1 Ook komt het geregeld voor dat bij belangrijke onderwerpen eerst separaat een discussiepunt wordt geagendeerd voordat daaraan gerelateerde voorstellen in stemming worden gebracht.2 Bestuurders kunnen voorts ter vergadering hun adviserende stem uitbrengen.3 Waar in de eerdere fasen vooral eenzijdig informatie zal worden verstrekt door de vennootschap, is in deze laatste fase (meer) ruimte voor dialoog, waarbij aandeelhouders en de vennootschapsleiding met elkaar van gedachten kunnen wisselen. Het is wenselijk dat aandeelhouders kennisnemen van de informatie en standpunten van de vennootschapsleiding en andere aandeelhouders en niet van tevoren uitsluiten dat zij zich daardoor laten overtuigen.4 Dit alles draagt bij aan geïnformeerde en weloverwogen besluitvorming.

In een aantal gevallen geldt overigens als uitgangspunt dat relevante informatie pas ter vergadering zal worden verstrekt, opdat een dialoog kan plaatsvinden. Ik bespreek hierna kort als voorbeeld daarvan (i) het hoorrecht bij een voorgenomen schorsing of ontslag van een functionaris; en (ii) de informatieve vergadering in het kader van een openbaar bod.

i. Hoorrecht bij voorgenomen ontslag of schorsing

Een bestuurder of commissaris heeft op grond van artikel 2:8 BW het recht om gehoord te worden over zijn voorgenomen schorsing of ontslag.5 De betrokken functionaris zal zijn standpunt ter vergadering te berde kunnen brengen. De functionaris kan uit eigen beweging zijn standpunt al eerder kenbaar maken en verspreiden, maar de vennootschap is in beginsel niet gehouden dergelijke informatie te delen met haar aandeelhouders.6 Naast dit hoorrecht, komt aan de (overige) leden van de vennootschapsleiding een raadgevende stem toe, gelijk bij ieder besluit.7

Zowel de raadgevende stem als het hoorrecht zijn bedoeld om aandeelhouders te informeren over de voorgenomen schorsing of het voorgenomen ontslag. Zij kunnen de aldus verstrekte zienswijzen van de betrokken functionaris en de (overige) leden van de vennootschapsleiding meewegen in hun besluitvorming. In ieder geval in theorie is denkbaar dat dit de uitkomst van de besluitvorming kan beïnvloeden.8 De raadgevende stem wordt uitgebracht in het belang van de vennootschap; het hoorrecht dient vooral ter bescherming van de belangen van de betrokken functionaris. De aandeelhouder kan deze beide perspectieven meewegen bij het uitbrengen van zijn stem.

ii. Informatieve vergadering van de doelvennootschap van een openbaar bod

Op grond van artikel 18 lid 1 Bob is een beursvennootschap met een notering aan een gereglementeerde markt verplicht om een informatieve algemene vergadering op te roepen wanneer zij de doelvennootschap is van een volledig openbaar bod. De informatieve vergadering dient plaats te vinden in de periode na publicatie van het biedingsbericht en ten minste zes werkdagen vóór het einde van de aanmeldingstermijn.9 In de praktijk zal de informatieve vergadering worden opgeroepen op of vlak na de dag waarop het openbaar bod wordt uitgebracht. Aandeelhouders beschikken in de voorfase van de aandeelhoudersvergadering over de reeds openbaar gemaakte documentatie omtrent het bod. Daaronder valt in ieder geval het biedingsbericht, de uitgebrachte persberichten en – indien beschikbaar – de standpuntbepaling van de doelvennootschap. Bij een vriendschappelijk bod zal deze standpuntbepaling doorgaans tegelijk met het biedingsbericht worden uitgebracht.10 In ieder geval is de doelvennootschap verplicht de standpuntbepaling ten minste vier dagen vóór de informatieve vergadering te publiceren.11

Het doel van deze informatieve algemene vergadering is om het openbaar bod te bespreken en alle informatie te verstrekken die van belang kan zijn voor een adequate beoordeling van het uitgebrachte bod.12 Het is aan de vennootschap om proactief informatie te verschaffen aan de aandeelhouders, onder meer door de verschillende aspecten van het bod toe te lichten en de aandeelhouders gelegenheid te geven om vragen te stellen.13 De bespreking ter vergadering geldt daarmee uitdrukkelijk als aanvullende informatiebron bovenop de in de voorfase verstrekte informatie omtrent het bod.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.