Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/9.2.1.b.ii:9.2.1.b.ii De bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW: het wettelijk prijsvermoeden

Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/9.2.1.b.ii

9.2.1.b.ii De bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW: het wettelijk prijsvermoeden

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Voor de bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW geldt dat de OK een ‘billijke prijs’ voor de over te dragen aandelen moet vaststellen.1 Hoewel de wet geen definitie hiervan geeft, bevat zij in art. 2:359c lid 6 BW wel een vermoeden van wanneer sprake is van een billijke prijs:

“Wanneer een openbaar bod als bedoeld in artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie, mits ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had, geacht een billijke prijs te zijn. Wanneer een openbaar als bedoeld in artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie geacht een billijke prijs te zijn (art. 2:359c lid 6 BW).”

Het gaat om een weerlegbaar vermoeden.2 De OK kan in afwijking van het prijsvermoeden – op verzoek van partijen, maar ook ambtshalve – zelfstandig een andere prijs vaststellen.3 Voor deze zelfstandige prijsvaststelling bevat de wet, net als bij de algemene uitkoopregeling ex art. 2:92a/201a BW, geen voorschriften. Zie over het wettelijk prijsvermoeden uitgebreid § 9.3.4.

Voorts kan de OK één of drie deskundigen benoemen die haar berichten over de waarde van de aandelen. Hiervoor is aansluiting gezocht bij de algemene uitkoopregeling van art. 2:92a/201a BW.4

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.