1.4.2.4.2 Het bestuursverslag

Indien sprake is van een beursgenoteerde vennootschap is de raad van commissarissen hiertoe gehouden op grond van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016. Dit volgt onder andere uit best-practice 1.1.3 Rol raad van commissarissen, 1.3.6 Ontbreken interne audit dienst, 2.1.2 Personalia en 2.1.10 Verantwoording onafhankelijkheid commissarissen.

Artikel 2:391 lid 2 BW: ‘In het bestuursverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht’.

In het bestuursverslag dient ten minste de volgende informatie te worden opgenomen:3

Indien sprake is van een beursgenoteerde onderneming,4 dient in het bestuursverslag te worden vermeld of de Nederlandse Corporate Governance Code wordt nageleefd, en zo niet, een gemotiveerde opgave van de niet-naleving van die bepalingen (de verklaring inzake corporate governance, artikel 2:391 lid 5 BW en RJ 400.202). De accountant dient na te gaan of de verklaring inzake corporate governance overeenkomstig het Besluit inhoud bestuursverslag is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is. Voorts dient de accountant te onderzoeken of de verklaring inzake corporate governance materiële onjuistheden bevat in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving (artikel 3c Besluit inhoud jaarverslag).

Uit de Nederlandse Corporate Governance Code 2016, het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn,5 het Besluit bekendmaking niet financiële informatie en het Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid volgen tevens verplichtingen voor bepaalde bedrijven6 om informatie in het bestuursverslag op te nemen.7 Voorbeelden van dergelijke informatie zijn: (i) Een toelichting op de visie van het bestuur op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijgedragen (NCGC 2016, best practice bepaling 1.1.4); (ii) Verantwoording van het bestuur over onder anderen de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar (NCGC 2016, best practice bepaling 1.4.2); (iii) Het bedrijfsmodel van de rechtspersoon en het beleid, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures, alsmede de resultaten van dit beleid, ten aanzien van: a. milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, b. eerbiediging van mensenrechten, en c. bestrijding van corruptie en omkoping (artikel 3 Besluit bekendmaking niet financiële informatie); (iv) Het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen (Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid). De accountant dient de niet financiële verklaring op dezelfde wijze in zijn onderzoek te betrekken als de verklaring inzake corporate governance. Tot slot verplicht het besluit rapportage van betalingen aan overheden bepaalde rechtspersonen om jaarlijks een verslag op te maken van betalingen aan overheden (artikel 2:392a BW).