2.2 Doel jaarrekening en bestuursverslag: informeren van belanghebbenden

De jaarrekening1 is een vorm van externe verslaggeving door de rechtspersoon. Diverse belanghebbenden van de rechtspersoon zullen externe verslaggeving verlangen. Mogelijk laten zij zich bij het nemen van bepaalde beslissingen leiden door de financiële conditie waarin een rechtspersoon verkeert. Gedacht kan worden aan bestaande en toekomstige contractspartijen die overwegen om overeenkomsten aan te gaan of voort te zetten. Uiteraard vallen ook kredietverschaffers (kredietinstellingen maar ook leveranciers) onder de groep contractspartijen. Mogelijk zullen deze partijen de financiële informatie gebruiken om een inschatting te maken of verplichtingen tijdig zullen worden voldaan en of nieuwe kredieten zullen worden verstrekt en tegen welke voorwaarden dat zal gebeuren. Bestaande relaties zullen informatie wensen om een inschatting te kunnen maken van de continuïteit van de rechtspersoon en de door de rechtspersoon gedreven onderneming.

Het feit dat een rechtspersoon kan functioneren als een schild tegen aansprakelijkheid van de natuurlijke personen die namens de rechtspersoon handelen, legitimeert dat een rechtspersoon openheid van zaken moet geven omtrent haar financiële situatie. Er is in beginsel geen juridische basis waarop externe partijen invloed kunnen uitoefenen op de beslissing van een rechtspersoon om de vrijstelling van artikel 2:403 BW toe te passen. Wanneer een rechtspersoon besluit om gebruik te maken van de groepsvrijstelling, worden externe partijen, misschien ongewild, geconfronteerd met een gebrek aan inzicht in de financiële gegevens van de vrijgestelde rechtspersoon.

Een nadeel van het opstellen en openbaar maken van de financiële gegevens van alle tot een concern behorende rechtspersonen is dat dit een enorme administratieve last oplevert. Dit kost tijd en geld. De wetgever heeft daarom een vrijstellingsregeling geïntroduceerd. Wanneer deze vrijstellingsregeling wordt toegepast, hoeft de vrijgestelde rechtspersoon geen volledige jaarrekening op te stellen, hoeft ten aanzien van de stukken van de vrijgestelde rechtspersoon geen accountantscontrole te worden uitgevoerd en hoeft de vrijgestelde rechtspersoon geen jaarstukken te publiceren. Om belanghebbenden te compenseren voor het gebrek aan informatie dat ten gevolge van de vrijstelling ontstaat, heeft de wetgever een systeem ontworpen om dit gebrek aan informatie te compenseren.

De jaarrekening en het bestuursverslag voorzien niet alleen externe partijen van informatie. Voor interne partijen vormen deze stukken eveneens een belangrijke informatiebron. Binnen de BV en de NV kan in eerste instantie worden gedacht aan de aandeelhouders. De informatie die aan aandeelhouders wordt verstrekt, kan van invloed zijn op de manier waarop de aandeelhouders hun bevoegdheden uitoefenen. Ook kan deze informatie van invloed zijn op de beslissing om nieuwe aandelen te nemen, te kopen, aan te houden of te verkopen. Omdat de informatievoorziening door een jaarrekening en het bestuursverslag van belang is voor de leden of aandeelhouders, dienen alle leden of aandeelhouders van de vrij te stellen rechtspersoon2 in te stemmen met een beslissing van het bestuur van de vrij te stellen rechtspersoon om de groepsvrijstelling van artikel 2:403 BW toe te passen. Zie artikel 2:403 lid 1 sub b BW:3

Naast de reeds genoemde externe partijen (zoals contractspartijen) en interne partijen (zoals leden en aandeelhouders) is er nog een aantal andere partijen aan te wijzen die belang kunnen hebben bij de publicatie van een volledige jaarrekening.4 Gedacht kan worden aan werknemers en werknemersorganisaties. Zij zullen geïnteresseerd zijn in de continuïteit en winstgevendheid van de onderneming met het oog op de zekerheid van de werkgelegenheid en mogelijk met het oog op een eventuele variabele beloning.5

Wordt nog ruimer gekeken, dan zou ook de overheid tot de groep belanghebbenden kunnen worden gerekend. Niet in de laatste plaats in verband met de heffing van belastingen.6

Aan het uiterste eind van het spectrum van belanghebbenden zitten partijen die een belang kunnen hebben bij het verkrijgen van informatie betreffende het beleid dat door een rechtspersoon wordt gevoerd.7 Denk aan belangenorganisatie, of omwonenden van een terrein waar een vrijgestelde rechtspersoon haar activiteiten ontplooit. In het kader van een breed spectrum van belanghebbenden zij verwezen naar de ontwikkelingen op het gebied van integrated reporting.8 Met intergrated reporting wordt een wijze van verslaggeving nagestreefd waarbij inzichtelijk wordt gemaakt wat de invloed en impact van een rechtspersoon is op de omgeving van die rechtspersoon. Thema’s als duurzaamheid, relaties met andere partijen, risicoanalyses en toekomstige uitdagingen zijn daarbij belangrijke thema’s.9

Of het doel van een jaarrekening en het bestuursverslag op basis van de huidige regelgeving wordt bereikt, valt te betwijfelen. Het doel is dat belanghebbenden adequaat worden geïnformeerd. Maar de jaarstukken geven geen actueel beeld. Doorgaans vindt de publicatie pas een jaar na het aflopen van het boekjaar plaats. Daarmee geeft een jaarrekening een indruk van de financiële consequenties van gebeurtenissen in het verleden en geeft het geen actueel beeld van de financiële conditie van een rechtspersoon. In dat kader kan terecht de vraag worden gesteld in welke mate de jaarrekening een document is op basis waarvan beslissingen worden genomen. Bij het nemen van beslissingen zal juist behoefte bestaan aan prospectieve informatie.

De jaarrekening dient openbaar te worden gemaakt door deze te deponeren bij het Handelsregister. Het bestuursverslag en de overige gegevens10 hoeven niet bij het Handelsregister te worden gedeponeerd.11