4.1 Inleiding

In het eerste deel van dit onderzoek zijn de Europese initiatieven op het gebied van grensoverschrijdende fusies en de daarbij behorende rol van werknemers uiteengezet. Speciale aandacht ging uit naar de Tiende Richtlijn. In dit tweede deel staat de vennootschappelijke medezeggenschap bij een grensoverschrijdende fusie centraal. Aan welk vennootschappelijk medezeggenschapssysteem de uit de fusie ontstane vennootschap zal zijn onderworpen, wordt bepaald aan de hand van art. 16 Tiende Richtlijn. De toepassing van deze regeling vereist inzicht in het nationale medezeggenschapsrecht waaraan de deelnemende vennootschappen alsmede de uit de fusie ontstane vennootschap onderworpen zijn. Het nationale medezeggenschapsrecht bepaalt of de hoofdregel dan wel één van de uitzonderingen van art. 16 Tiende Richtlijn in werking treedt. Bovendien is het nationale medezeggenschapsrecht bepalend voor de invulling van het alternatieve regime, in het bijzonder de wettelijke referentievoorschriften.

In dit hoofdstuk wordt het nationale medezeggenschapsrecht van respectievelijk Nederland, Duitsland en België uiteengezet. De aandacht gaat uit naar de wijze waarop werknemers van Nederlandse, Duitse en Belgische kapitaalvennootschappen invloed uitoefenen op de samenstelling van het leidinggevende, toezichthoudende en/of bestuursorgaan van de vennootschap binnen wier onderneming zij werkzaam zijn. Om de nationale medezeggenschapsrechten op waarde te kunnen schatten, schenkt dit hoofdstuk tevens aandacht aan de bestuursstructuur van de vennootschap en de bevoegdheden van de organen waarop de medezeggenschap betrekking heeft.