IV.3.1 Inleiding

De geschillenregeling kent een exclusieve bevoegdheidsbepaling. Ingevolge art. 2:336 lid 3 BW is in eerste aanleg de rechter van de woonplaats van de vennootschap bevoegd. Deze relatieve competentie geldt niet alleen voor de uitstoting (art. 2:336 lid 3 BW), maar wordt voor de uittreding (art. 2:343 lid 1 BW) en de gedwongen overgang van stemrecht (art. 2:342 lid 1 BW) van overeenkomstige toepassing verklaard. De hoofdregel van art. 99 Rv — de rechter van de woonplaats van de gedaagde is bevoegd — lijdt dus uitzondering.1

In nationale verhoudingen leidt de exclusieve bevoegdheid niet tot problemen. Stel dat de uit te stoten aandeelhouder in Amsterdam woont, en de vennootschap zetelt in Winterswijk. De rechtbank Zutphen is, als rechter van de woonplaats van de vennootschap (art. 1:10 lid 2 BW), bevoegd van de uitstotingsvordering kennis te nemen. In internationale gevallen ligt dit anders. De vraag is of een in het buitenland gevestigde aandeelhouder gedagvaard kan worden in Nederland. Kan dan worden aangeknoopt bij de woonplaats van de Nederlandse vennootschap? De mogelijkheid bestaat dat de Nederlandse rechter geen rechtsmacht heeft indien een vordering tot uitstoting of uittreding tegen een buitenlandse aandeelhouder wordt ingesteld.