8.5 Giralisering als vorm van conversie?

Onder 8.2 en 8.3 stond ik stil bij giralisering en de indirecte gerechtigdheid van de belegger tot de aandelen. Door giralisering houdt de aandeelhouder op aandeelhouder te zijn in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek en wordt hij gerechtigde tot een gemeenschap van aandelen, waarbij de uitoefening van zijn rechten als was hij nog aandeelhouder door de Wge wordt geregeld en gewaarborgd. De vraag die opkomt is of giralisering als een vorm van conversie kan worden beschouwd. Conversie definieerde ik in 2.5 als ‘het omzetten van een of meer aandelen in het kapitaal van een vennootschap in een of meer aandelen in het kapitaal van dezelfde vennootschap met een gelijke, lagere of hogere nominale waarde, waaraan ingevolge de statuten andere rechten en/of andere verplichtingen zijn verbonden’. Giralisering vindt doorgaans plaats in het kader van een beursgang van een vennootschap en gaat in de praktijk altijd met een statutenwijziging gepaard. Giralisering heeft ook een verandering van rechten en verplichtingen van de aandeelhouder tot gevolg, alleen al vanwege het feit dat de Wge in belangrijke mate de rechtsverhouding tussen aandeelhouder en vennootschap reguleert en daarnaast een aantal betrokken partijen toevoegt, zoals aangesloten instellingen en het Centraal Instituut. Echter, de belangrijkste grond voor de verandering van de rechten en verplichtingen voor de aandeelhouder is hier niet gelegen in de statutenwijziging, maar in het verlies van zijn hoedanigheid als aandeelhouder in vennootschapsrechtelijke zin. Giralisering beschouw ik derhalve niet als conversie in de door mij gedefinieerde zin, al heeft het in effect daar veel van weg.