3.5 Slotbeschouwingen

Informatieverstrekking rondom de oproeping, en dus voorafgaand aan de algemene vergadering, dient om aandeelhouders in staat te stellen een weloverwogen standpunt in te nemen over de voorliggende agendapunten, zodat zij ter vergadering op geïnformeerde wijze kunnen deelnemen aan de gedachtewisseling. Ook wordt hiermee een efficiënt verloop van de algemene vergadering bevorderd, doordat er minder noodzaak zal zijn om ter vergadering vragen te beantwoorden die nodig zijn voor een voldoende begrip van de agendapunten. Een behoorlijke en volledige informatieverstrekking rondom de oproeping kan aldus bijdragen aan het beter functioneren van de algemene vergadering. De belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders lopen hier in beginsel parallel, wat maakt dat er sprake is van een ruimhartig informatierecht.1 In uitzonderlijke omstandigheden kan ontoereikende informatieverstrekking omtrent een gegeven agendapunt ertoe leiden dat in redelijkheid niet over dat agendapunt kan worden gestemd2 of dat een reeds genomen besluit of beslissing aantastbaar blijkt op die grond.3

De informatieverstrekking in de voorfase vindt plaats ten behoeve van de algemene vergadering en is daarmee collectief van aard. Dit betekent dat alle aandeelhouders toegang dienen te krijgen tot dezelfde informatie. Ook betekent dit dat ten aanzien van alle aandeelhouders aan het inzichtelijkheidsvereiste dient te zijn voldaan. De hiervoor besproken regulering geeft dus een zekere ondergrens.

Ik meen dat met name de aard van het samenwerkingsverband bepalend is voor omvang en niveau van de informatievoorziening. In een meer besloten samenwerkingsverband, met meer betrokken aandeelhouders, zal minder nadruk liggen op de voorfase van de aandeelhoudersvergadering. Deze aandeelhouders zijn immers reeds bekend met de vennootschap, zullen de achtergrond en het doel achter een agendapunt eerder begrijpen en hebben gezien het voorgaande minder informatie nodig om zich behoorlijk te kunnen voorbereiden op de vergadering. Informatieverstrekking zal dan veelal op informelere wijze en van tijd tot tijd plaatsvinden.

Dat is anders in vennootschappen met een meer gespreid aandelenbezit en minder betrokken aandeelhouders. Deze aandeelhouders staan op meer afstand en hebben dus ook meer informatie en tijd nodig om het vereiste inzicht te krijgen. Dit geldt in het bijzonder in beursvennootschappen, met veelal anonieme beleggers. Daarbij komt dat in beursvennootschappen meer logistieke perikelen spelen rondom de aandeelhoudersvergadering, die tijd kosten en meer nadruk leggen op de voorfase van de vergadering. Ik doel dan met name op de aanmeldingsprocedure en de procedure voor het stemmen op afstand. Verdam signaleerde in 2004 al het toenemend belang van de voorfase van aandeelhoudersvergaderingen bij beursvennootschappen.4

Beursvennootschappen stellen daarom voor belangrijke besluiten veelal omvangrijke informatiepakketten ter beschikking aan hun aandeelhouders. Dat staat in schril contrast met de meeste besloten verhoudingen, waarin doorgaans slechts een agenda met overzichtelijk geformuleerde agendapunten en een beperkte toelichting wordt verstrekt. Dit zorgt in de praktijk zelden voor problemen, nu de aandeelhouders bekend zijn met de belangrijkste thema’s die spelen binnen de vennootschap en de nadruk op fysieke aanwezigheid met een kleine groep aandeelhouders zich beter leent voor overleg en gedachtewisseling ter vergadering. Ook dit is een voorbeeld van de glijdende schaal voor informatieverstrekking aan aandeelhouders.