I.2 De doelstelling en onderzoeksvragen

Deze studie behelst een fundamentele analyse van de niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board. Deze figuur is tot op heden niet op een integrale wijze behandeld in de Nederlandse literatuur. Dit onderzoek voorziet in die leemte.

De centrale onderzoeksvragen luiden als volgt:

In dit onderzoek sta ik allereerst stil bij de rechtspositie van de niet-uitvoerende bestuurder. Vervolgens onderzoek ik wat de taak van de niet-uitvoerende bestuurder is en welke bevoegdheden hij (nodig) heeft om die taak naar behoren te kunnen uitoefenen. Tot slot breng ik de aansprakelijkheidspositie van de niet-uitvoerende bestuurder in kaart.

De hybride aard van de niet-uitvoerende bestuurder kan niet goed worden begrepen zonder dat helder is waar de niet-uitvoerende bestuurder vandaan komt. Onderzocht wordt daarom eerst waarom de niet-uitvoerende bestuurder zijn wettelijke intrede in Boek 2 BW heeft gedaan. Ook analyseer ik de invoering van het monistische bestuursmodel op het niveau van de vennootschap. Vragen omtrent de nietuitvoerende bestuurder doemen immers pas op wanneer het monistische bestuursmodel bij de vennootschap geïmplementeerd is.

Met dit boek beoog ik een waardevolle bijdrage te leveren aan de academische discussie over de niet-uitvoerende bestuurder. Mijn boek bevat niet alleen een uitvoerige beschrijving van de niet-uitvoerende bestuurder, maar richt zich tevens op de lacunes en knelpunten in de wettelijke regeling. Het invullen van de lacunes en het zoeken naar oplossingen van de knelpunten geschiedt steeds vanuit de in § I.5 geformuleerde uitgangspunten. Indien nodig, doe ik voorstellen tot wijziging.

Mijn proefschrift biedt daarnaast een verduidelijking van de figuur van de niet-uitvoerende bestuurder voor de praktijk. Ik geef in dit boek concrete antwoorden op vragen die deze figuur oproept bij advocaten, notarissen, rechters en anderen.

Tot dusver bestaat er geen juridisch promotieonderzoek waarin de Nederlandse niet-uitvoerende bestuurder centraal staat. Wel is reeds onderzoek gedaan naar het functioneren van het monistische bestuursmodel in de praktijk. Ik wijs op het in 2012 verschenen proefschrift van Calkoen.1 In dit proefschrift worden bestuursmodellen in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en Nederland met elkaar vergeleken. Anders dan mijn onderzoek, is het onderzoek van Calkoen primair rechtsvergelijkend van aard. Bovendien heeft de studie van Calkoen hoofdzakelijk betrekking op het vóór 1 januari 2013 geldende recht. Het monistische bestuursmodel had toen nog geen wettelijke basis in Boek 2 BW.

Het in 2010 verschenen proefschrift van Strik bevat evenmin een integrale behandeling van de niet-uitvoerende bestuurder.2 Aangezien de focus in haar proefschrift op de aansprakelijkheid van bestuurders ligt, behandelt zij slechts de aansprakelijkheid van de niet-uitvoerende bestuurder naar oud en huidig recht. Het proefschrift van Strik biedt mijns inziens waardevolle inzichten in de aansprakelijkheidspositie van de niet-uitvoerende bestuurder. In hoofdstuk VII verwijs ik dan ook regelmatig naar haar studie.