Bestuurdersaansprakelijkheid in theorie (IVOR nr. 108) 2017/12.3.1:12.3.1 Inleiding

Bestuurdersaansprakelijkheid in theorie (IVOR nr. 108) 2017/12.3.1

12.3.1 Inleiding

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid wordt in het Verenigd Koninkrijk op een vergelijkbare wijze benaderd als in Delaware. Uitgangspunt is dat een bestuurder niet aansprakelijk is voor schulden van de vennootschap. Dat uitgangspunt is niet gebaseerd op een ‘hogere drempel voor aansprakelijkheid’. Het uitgangspunt is zeer expliciet ook niet gebaseerd op de beperkte aansprakelijkheid van de rechtspersoon.1 Het is wel gebaseerd op rechtspersoonlijkheid. De House of Lords verwoordde dat sprekend als volgt:2

“What matters is not that the liability of the shareholders of a company is limited but that a company is a separate entity, distinct from its directors, servants or other agents. The trader who incorporates a company to which he transfers his business creates a legal person on whose behalf he may afterwards act as director. For present purposes, his position is the same as if he had sold his business to another individual and agreed to act on his behalf. Thus the issue in this case is not peculiar to companies.”

Net zoals in Delaware wordt in het Verenigd Koninkrijk opgemerkt dat een bestuurder slechts aansprakelijk kan zijn voor de toerekenbare tekortkoming van een overeenkomst die namens de vennootschap is aangegaan, wanneer de bestuurder zichzelf heeft verbonden jegens de derde:

“A director may contract so as to make himself personally liable to a third party by, for example, expressly guaranteeing in his capacity as a director the performance of a contract between the third party and the company.”3

Maar uiteraard bestaan ook in het Verenigd Koninkrijk omstandigheden waarin de bestuurder aansprakelijk kan zijn jegens derden:

“A director’s position in relation to torts is similar to his position in relation to contract. (…) the separate legal personality of a limited company means that a director is not liable for the torts of the company of which he is a director. This does not mean however that there are no circumstances which a director could find himself liable for torts committed whilst a director of the company.”4

Hoe de aansprakelijkheid van de bestuurder van een rechtspersoon jegens een derde op grond van onrechtmatige daad vorm krijgt onder het recht van het Verenigd Koninkrijk, zal ik hierna nader uiteenzetten.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.