11.5 Opgeofferd bedrag in het geval van een fiscaal begeleide moeder-dochterafsplitsing

Een moeder-dochterafsplitsing is een bijzondere splitsingsvariant omdat de verkrijger(s) geen aandelen toekent (toekennen) aan de participanten van de afsplitsende rechtspersoon, maar aan de afsplitser zelf.1 Indien deze aandelen voor deze afsplitser kwalificeren als een deelneming, dient een opgeofferd bedrag te worden vastgesteld.2 Dat is van belang voor de eventuele toekomstige toepassing van de liquidatieverliesregeling van art. 13d en 13e Wet VPB 1969. Zonder een regelend voorschrift geldt de kostprijs van de betreffende aandelen als het opgeofferde bedrag. Die kostprijs is gelijk aan de waarde in het economische verkeer van het vermogen dat in het kader van de afsplitsing overgaat naar de verkrijger(s).3 Dat is namelijk wat de afsplitser voor het verkrijgen van de deelneming in de verkrijger(s) opoffert. De wetgever acht dit kennelijk4 onwenselijk in gevallen waarin de afsplitsende rechtspersoon niet afrekent over de splitsingswinst, dus als de wettelijke doorschuifregeling van art. 14a, lid 2, Wet VPB 1969 of de doorschuifregeling op verzoek van art. 14a, lid 3, Wet VPB 1969 wordt toegepast.5 Daarom bepaalt art. 14a, lid 4, Wet VPB 1969 voor die (doorschuif)situaties dat het voor de verkregen aandelen (deelneming) opgeofferde bedrag wordt gesteld op de fiscale boekwaarde van het vermogen dat in het kader van de splitsing overgaat, verminderd met de daarin begrepen reserves, te weten de kostenegalisatiereserve en herinvesteringsreserve.6 Hierdoor zal het opgeofferde bedrag vaak lager zijn dan het geval zou zijn geweest als de werkelijke waarde van het overgegane vermogen tot uitgangspunt zou zijn genomen. Het liquidatieverlies wordt immers in de basis berekend door het opgeofferde bedrag te verminderen met de liquidatie-uitkeringen.7