61a Verplichting tot het voeren van een administratie.

Als gevolg van de regeling van art. 2:10 lid 2-4 BW moet de vennootschap binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten opmaken. Vennoten hebben als direct belanghebbenden het recht de boeken van de vennootschap in te zien. Vgl. art. 11 WvK (oud). Onder omstandigheden kan dit recht bezwaarlijk zijn, bijvoorbeeld bij een commanditaire vennoot die concurrerende werkzaamheden verricht. Om die reden kan in de overeenkomst worden bepaald dat een vennoot niet zelf het recht tot inzage heeft maar dat hij inzage kan doen nemen door een door hem aan te wijzen accountant of een andere derde. Op grond van andere beginselen kunnen ook anderen recht hebben op inzage van de boeken. Vgl. in dat kader Hof ’s-Hertogenbosch 12 januari 1965,NJ 1966/79 waarin de kinderen van een erflater-vennoot reeds op grond van de goede trouw die de verhoudingen tussen deelgenoten in een nalatenschap beheerst met het oog op de berekening van de legitieme, een recht op inzage kregen toegekend. Zie daarover meer uitgebreid Slagter, TVVS 1969, p. 307 e.v. en hierna nr. 312. Zie ook HR 26 april 1907, W 8534: geen recht op inzage bestaat voor degene die met een mede-vennoot in gemeenschap is gehuwd.

De administratie dient gedurende ten minste zeven jaren te worden bewaard. Doordat art. 2:10 lid 4 BW van toepassing is, kunnen de te bewaren gegevens ook op andere gegevensdragers worden overgebracht.

De jaarstukken dienen binnen een redelijke termijn vastgesteld te worden. De bevoegdheid tot vaststelling omvat de bevoegdheid tot amendering. In beginsel ligt deze bevoegdheid bij alle vennoten tezamen. Bij de overeenkomst kan worden bepaald dat de vaststelling geschiedt bij besluit van vennoten of door een of meer derden.

Volgens Hof Leeuwarden 20 juni 1956, NJ 1956/602, kan een vennoot (onder firma) van zijn mede-vennoot niet zonder meer vorderen overlegging van de boekhouding van de vennootschap aan hem persoonlijk: ook op de belangen van die mede-vennoot en op de omstandigheden van het geval moet worden gelet. In casu werd de subsidiaire vordering tot overlegging van de boekhouding aan een onpartijdige derde, een accountant, toegewezen.

Gelet op de verbintenissen van de vennoten onderling is er weinig reden de bedoelde boekhoud- en kort gezegd, balansplicht niet ook te laten gelden voor de vennootschappen die geen bedrijf of beroep uitoefenen. Bij iedere meer duurzame samenwerking in vennootschapsverband is het gebruikelijk eens per jaar jaarstukken op te maken (eventueel alleen een balans) waarin in ieder geval de in dat jaar gemaakte winst of het geleden verlies wordt vastgesteld. In aansluiting op dit gebruik en mede gelet op de eisen van de redelijkheid en billijkheid, meen ik dat iedere vennoot recht heeft op een dergelijke jaarlijkse vaststelling van winst of verlies door de gezamenlijke vennoten of door de accountant die men hiertoe heeft aangewezen, ook al is dit niet uitdrukkelijk in de wet of de overeenkomst voorzien en ook al betreft het een vennootschap die niet is gericht op bedrijfs- of beroepsuitoefening. Zie Slagter, in: GS Personenassociaties, Deel I, nr. II.10.2. Vgl. Tervoort, in: GS Personenassociaties, nr. 2.3.1.3 en in het bijzonder 2.12.1.1 en Van Veen, in: GS Personenassociaties, nr. 5.12.4 e.v. In elk geval heeft iedere vennoot recht op de nodige inlichtingen en bewijsstukken die hem in staat stellen zich een oordeel te vormen over de omvang van de gemaakte winst en over het hem toekomende bedrag. Vgl. het hierboven in nr. 46 aangehaalde arrest HR 25 maart 1977, NJ 1977/448.