2.2.3.3 Onderliggende rechtsverhouding en verplichtingen

18. Net als bij de overgang van vorderingen gaat door de stille cessie niet de onderliggende rechtsverhouding op de nieuwe schuldeiser over. De stille cedent blijft als oude schuldeiser partij bij de rechtsverhouding waaruit de vordering voortvloeit.

Dat goederen derivatief verkregen kunnen worden, wordt bij de overgang van vorderingen zó begrepen dat alleen de vordering overgaat, en niet de onderliggende rechtsverhouding.1 Immers, alleen de vordering is een goed, en niet de rechtsverhouding. De onderliggende rechtsverhouding blijft bij de oude schuldeiser achter. Dit uitgangspunt wordt gerelativeerd, omdat de voor de vordering relevante onderdelen van de overeenkomst als nevenrechten met de vordering overgaan en na de overgang (ook) tussen de nieuwe schuldeiser en de schuldenaar gelden. De nieuwe schuldeiser wordt partij bij deze bedingen.2

Net als bij de derivatieve verkrijging van goederen geldt voor de overgang van vorderingen dat schulden en andere verplichtingen jegens derden in beginsel niet op de rechtsverkrijger overgaan. Bij de overgang van de vordering volgt evenwel uit diverse wettelijke bepalingen dat schulden en andere verplichtingen jegens de schuldenaar van de vordering die samenhangen met de overgegane vordering, na de overgang van de vordering wel op de nieuwe schuldeiser kunnen rusten. Voor de overdracht van vorderingen volgt dit uit art. 6:144 lid 1 BW.3