1.3.3.2 De uitleg van een overeenkomst

Een overeenkomst komt op grond van art. 6:217 lid 1 BW tot stand door aanbod en aanvaarding, twee eenzijdige rechtshandelingen.1 De uitleg van deze rechtshandelingen is van belang voor de totstandkoming van een overeenkomst. Van belang is “wat partijen over en weer uit elkaars verklaringen of gedragingen omtrent hun wederzijdse bedoelingen (wil) hebben mogen afleiden en op wat partijen op die grond aan rechtsgevolgen kan worden toegerekend.”2

De overeenkomst zelf is een meerzijdige rechtshandeling.3 De contractanten kunnen het oneens worden over de betekenis van (een gedeelte van) de overeenkomst. De artt. 3:33 en 35 BW zijn van toepassing op de uitleg van rechtshandelingen. Zij zijn dus ook van toepassing op de uitleg van een overeenkomst.4 De artikelen zijn, gelet op het woord redelijkerwijze, in § 1.2.3 beschreven preciseringen van de redelijkheid en billijkheid. De redelijkheid en billijkheid is hiermee ook van toepassing op de uitleg van een overeenkomst.5

De rol van de redelijkheid en billijkheid bij de uitleg van een overeenkomst is uiteengezet in het Haviltex-arrest. Een overeenkomst moet niet zuiver taalkundig worden uitgelegd, bij de uitleg komt het aan “op de zin die pp. in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”6 Deze ‘Haviltexformule’ sluit goed aan bij art. 3:35 BW.7 Dit is terecht. Het artikel speelt een rol bij de uitleg van alle rechtshandelingen. Het is dus ook van belang bij de uitleg van een overeenkomst. Daarbij hangt de vraag of een overeenkomst bestaat altijd samen met de vraag naar de inhoud van deze overeenkomst.8