6.3.1 Invloed vanuit de verhouding tussen de stak als beheerder en de certificaathouders

De invloed vanuit de verhouding tussen de stak als beheerder en de certificaathouders is in grote lijnen hetzelfde als bij certificering van aandelen. Ook bij certificering van onroerend goed, kunst en belegd vermogen kunnen in de statuten van de stak of de administratievoorwaarden overgangsbeperkende maatregelen worden opgenomen. Een verschil is wel dat in dit geval niet kan worden verwezen naar vergelijkbare overgangsbeperkende maatregelen die in de statuten van de BV zijn opgenomen. Dat neemt niet weg dat ook hier gebruik kan worden gemaakt van overgangsbeperkende maatregelen in de vorm van bijvoorbeeld een blokkeringsregeling zoals die kan gelden bij de overdracht van aandelen.

Ook voor de certificaten van onroerend goed, kunst en belegd vermogen geldt dat de vraag moet worden gesteld of de overdrachtsbeperkende maatregel goederenrechtelijke werking heeft in de zin van art. 3:83 lid 2 BW. Dat zal afhangen van de omschrijving van de overgangsbeperkende maatregel.1 Hetzelfde geldt voor eventuele beperkingen in het kunnen vestigen van beperkte rechten op de certificaten.

Ten aanzien van de mogelijkheid tot decertificering is van belang het volgende verschil op te merken. Bij certificeren van aandelen kan tegenover een specifiek aandeel een specifiek certificaat staan. Als op verzoek van een certificaathouder tot decertificering wordt overgegaan, dan is het mogelijk dat enkel zijn certificaten worden omgewisseld voor de onderliggende aandelen. Bij het certificeren van onroerend goed, kunst en belegd vermogen ligt dit anders. Ten opzichte van één certificaat staat niet één specifiek goed, maar een aandeel in goed. Als wordt gekeken naar onroerend goed, dan is het niet mogelijk dat slechts een gedeelte van de certificaten wordt gedecertificeerd. Decertificering is in dat geval enkel mogelijk als alle certificaten in één keer worden gedecertificeerd, waarna de voormalig certificaathouders gemeenschappelijk eigenaar worden van het onroerend goed.2 In paragraaf 6.6 wordt verder ingegaan op decertificering.