Artikel 1 Onderwerp, toepassingsgebied en vrijstellingen

1.

2.

a)

rechten van deelneming uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn;

b)

effecten zonder aandelenkarakter uitgegeven door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten;

c)

aandelen in het kapitaal van centrale banken van de lidstaten;

d)

effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat;

e)

effecten die zijn uitgegeven door verenigingen met een wettelijke status of instellingen zonder winstoogmerk, die door een lidstaat zijn erkend, met het oog op het aantrekken van de financiering die nodig is om hun niet-commerciële doelen te verwezenlijken;

f)

niet-fungibele kapitaalaandelen die in de eerste plaats bedoeld zijn om de houder een recht te verlenen om een appartement, of andere vorm van onroerend goed of een gedeelte ervan te betrekken en die niet verkocht kunnen worden zonder van dat recht afstand te doen.

3.

4.

a)

een aanbieding van effecten die alleen tot gekwalificeerde beleggers is gericht;

b)

een aanbieding van effecten aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn;

c)

een aanbieding van effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR;

d)

een aanbieding van effecten aan beleggers die bij elke afzonderlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale tegenwaarde van ten minste 100 000 EUR per belegger;

d bis)

een aanbieding van effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt moeten worden toegelaten en die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde markt zijn toegelaten, mits voldaan wordt aan alle volgende voorwaarden:

i)

de effecten vertegenwoordigen over een periode van twaalf maanden minder dan 30 % van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde markt is toegelaten;

ii)

de instelling die de effecten uitgeeft, is niet onderworpen aan een herstructurerings- of insolventieprocedure;

iii)

een document met de in bijlage IX genoemde informatie wordt in elektronisch formaat ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vastgestelde regelingen op hetzelfde moment als dat van indiening bij de bevoegde autoriteit ter beschikking van het publiek gesteld;

d ter)

een aanbieding van effecten die fungibel zijn met effecten die gedurende ten minste de 18 maanden voorafgaand aan de aanbieding van de nieuwe effecten onafgebroken tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten, mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

i)

de aan het publiek aangeboden effecten worden niet uitgegeven in verband met een overname door middel van een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing;

ii)

de instelling die de effecten uitgeeft, is niet onderworpen aan een herstructurerings- of insolventieprocedure;

iii)

een document met de in bijlage IX genoemde informatie wordt in elektronisch formaat ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vastgestelde regelingen op hetzelfde moment als dat van indiening bij die bevoegde autoriteit ter beschikking van het publiek gesteld;

e)

aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

f)

effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

g)

effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

h)

dividenden die aan bestaande aandeelhouders worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan die dividenden worden betaald, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

i)

effecten die door de werkgever of door een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing.

j)

effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 150 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:

i)

niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, en

ii)

geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere soorten van effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn;

k)

een aanbieding van effecten aan het publiek door een crowdfundingdienstverlener waaraan uit hoofde van Verordening (EU) 2020/1503 van het Europees Parlement en de Raad (1) een vergunning is verleend, mits die aanbieding de in artikel 1, lid 2, onder c), van die verordening bepaalde drempel niet overschrijdt;

5.

a)

effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits die effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 30 % vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

b)

aandelen resulterend uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, indien de daaruit voortgekomen aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de daaruit voortgekomen aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 30 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, onverminderd de tweede alinea van dit lid;

b bis)

effecten die fungibel zijn met effecten die gedurende ten minste de achttien maanden voorafgaand aan de toelating tot de handel van de nieuwe effecten onafgebroken tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits aan alle volgende voorwaarden is voldaan:

i)

de tot de handel op een gereglementeerde markt toe te laten effecten worden niet uitgegeven in verband met een overname door middel van een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing;

ii)

de instelling die de effecten uitgeeft, is niet onderworpen aan een herstructurerings- of insolventieprocedure;

iii)

een document met de in bijlage IX genoemde informatie wordt in elektronisch formaat ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vastgestelde regelingen op hetzelfde moment als dat van indiening bij die bevoegde autoriteit ter beschikking van het publiek gesteld;

c)

effecten die resulteren uit de omzetting of omruiling van andere effecten, eigen vermogen of in aanmerking komende passiva door een afwikkelingsautoriteit in het kader van de uitoefening van een in artikel 53, lid 2, artikel 59, lid 2, of artikel 63, lid 1 of 2, van Richtlijn 2014/59/EU of in het kader van de uitoefening van een in artikel 39, lid 2, of artikel 42, lid 1 of 2, van Richtlijn (EU) 2025/1 van het Europees Parlement en de Raad (1) bedoelde bevoegdheid;

d)

aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, indien de uitgifte van deze nieuwe aandelen niet leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

e)

effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

f)

effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits overeenkomstig de in artikel 21, lid 2, vervatte regelingen een document ter beschikking wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat ter beschrijving van de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling;

g)

aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, mits die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

h)

effecten die door de werkgever of een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

i)

effecten zonder aandelenkarakter die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale samengetelde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten berekend over een periode van twaalf maanden minder dan 150 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:

i)

niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, en

ii)

geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere soorten van effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn;

a)

wanneer bij de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de effecten die toegang bieden tot de aandelen, overeenkomstig de onderhavige verordening of overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG een prospectus is opgesteld;

b)

wanneer de effecten die toegang bieden tot de aandelen, vóór 20 juli 2017 zijn uitgegeven;

c)

wanneer de aandelen zijn aangemerkt als in artikel 26 van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad (4) bedoelde tier 1-kernkapitaalbestanddelen van een instelling in de zin van artikel 4, lid 1, punt 3), van die verordening en resulteren uit de conversie van door die instelling uitgegeven aanvullende tier 1-instrumenten naar aanleiding van een triggergebeurtenis als beschreven in artikel 54, lid 1, onder a), van die verordening;

d)

wanneer de aandelen zijn aangemerkt als in aanmerking komend eigen vermogen of in aanmerking komend kernvermogen in de zin van titel I, hoofdstuk VI, afdeling 3, van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad (5), en resulteren uit de conversie van andere effecten die plaatsvindt ter naleving van de verplichting om te voldoen aan de solvabiliteitskapitaalvereiste of de minimumkapitaalvereiste, die in titel I, hoofdstuk VI, afdeling 4 of afdeling 5, van Richtlijn 2009/138/EG is neergelegd, of de groepssolvabiliteitsvereiste die in titel III van Richtlijn 2009/138/EG is neergelegd.

6.

6 bis.

a)

de aangeboden effecten met een aandelenkarakter zijn fungibel met bestaande effecten die reeds vóór de overname en de daarmee verbonden transactie tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en de overname wordt niet beschouwd als een omgekeerde overname in de zin van alinea B19 van de bij Verordening (EG) nr. 1126/2008 van de Commissie (6) goedgekeurde internationale standaard voor financiële verslaglegging (IFRS) 3, Business Combinations, of

b)

de toezichthoudende autoriteit die, in voorkomend geval, bevoegd is om het biedingsdocument krachtens Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad (7) te herzien, heeft voorafgaande goedkeuring verleend voor het in lid 4, onder f), of in lid 5, onder e), van dit artikel bedoelde document.

6 ter.

a)

de effecten met een aandelenkarakter van de overnemende entiteit waren reeds vóór de transactie tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten;

b)

de effecten met een aandelenkarakter van de entiteiten die gesplitst worden, waren reeds vóór de transactie tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten.

7.