IV.5.2 De reden voor de invoering

Het rapport van de Commissie Vennootschapsrecht uit 1975 kende slechts het bevel tot overdracht en het bevel tot overneming. De uitstoting van de stemgerechtigde pandhouder of vruchtgebruiker was niet geregeld. De adviezen die werden uitgebracht, onder meer door de RMK en het NGB, opperden evenmin de mogelijkheid de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder zijn stemrecht te ontnemen. In het voorontwerp van wet uit 1981, gebaseerd op de voorstellen van de Commissie Vennootschapsrecht, ontbrak de vordering ook.

Pas in het wetsvoorstel uit 1985 kwam art. 2:342 BW voor het eerst op. De wetgever meende dat het rapport van de Commissie Vennootschapsrecht een leemte vertoonde. Naast een aandeelhouder kon ook de stemgerechtigde vruchtgebruik of pandhouder de besluitvorming in de vennootschap bemoeilijken en het belang van de vennootschap schaden.1 Indien het vennootschappelijk belang geschaad werd, was uitstoting gerechtvaardigd. De dagvaarding betrof alleen de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder. De (bloot)aandeelhouder kon — indien hij voldeed aan de kapitaalsgrens van een derde — zelf de vordering instellen of zich voegen. De wetgever gaf als reden dat de aan het belang van de vennootschap toegebrachte schade ook deze aandeelhouder kon treffen.2

Een waardering van de prijs van het stemrecht kent art. 2:342 BW niet. Lid 3 behelst de regel dat de overgang plaatsvindt door het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis. De minister dacht dat een waardebepaling 'buitengewoon moeilijk, zo niet onmogelijk' zou zijn.3