Hof Amsterdam, 04-01-2021, nr. 200.201.244/01 OK

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.201.244/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 4 januari 2021

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A] ,

gevestigd te [....] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERZOEKSTERS,

advocaten: mr. T. Steffens en mr. T. Welschen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[B] ,

gevestigd te [....] ,

2. [C],

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam.

1. Het verloop van het geding

1.1 In het vervolg zullen de hierna te vermelden personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster sub 1 als [A] ;

verzoekster sub 2, tevens verweerster, als Royaums;

belanghebbende sub 1 als [B] ;

belanghebbende sub 2 als [C] ;

belanghebbenden sub 1 en 2 als [G]

[D] als [D] .

1.2 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 11 en 15 november 2016, 14 december 2016 en 12 januari 2017 in deze zaak.

1.3 Bij de beschikkingen van 11 en 15 november 2016 heeft de Ondernemingskamer - voor zover thans van belang een onderzoek gelast naar het beleid en de gang van zaken van Royaums en bij wijze van onmiddellijke voorziening [D] en [C] als bestuurders van Royaums geschorst, mr. J.G. Molenaar tot bestuurder van Royaums benoemd en bepaald dat de aandelen in het kapitaal van Royaums - met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders - ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. J.H. van Woudenberg (hierna: mr. Van Woudenberg).

1.4 Bij beschikking van 12 januari 2017 heeft de Ondernemingskamer met onmiddellijke ingang de bij de beschikking van 11 november 2016 getroffen onmiddellijke voorzieningen tot benoeming van een tijdelijk bestuurder van Royaums en tot schorsing van [D] als bestuurder van Royaums beëindigd.

1.5 Bij verzoekschrift met producties, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 2 december 2020, heeft mr. Welschen namens [A] en Royaums de Ondernemingskamer verzocht om de enquêteprocedure en de getroffen onmiddellijke voorziening te beëindigen.

1.6 Bij brief aan de Ondernemingskamer van 3 december 2020 heeft mr. Van Woudenberg de Ondernemingskamer onder meer bericht in te stemmen met het verzoek bedoeld onder 1.5.

1.7 Bij e-mail van 7 december 2020 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer mr. Coskun in de gelegenheid gesteld uiterlijk op 14 december 2020 te 14:00 uur te reageren op het verzoek bedoeld onder 1.5. De Ondernemingskamer heeft geen reactie van mr. Coskun ontvangen.

2 De feiten

2.1

De Ondernemingskamer verwijst naar de feiten die staan vermeld in de beschikking van 12 januari 2017. Deze feiten worden in het navolgende aangevuld.

2.2

Op 27 december 2016 heeft [E] (verder: [E] ) een verzoek tot faillietverklaring van Royaums ingediend bij de rechtbank Amsterdam. Bij vonnis van de rechtbank Amsterdam van 12 januari 2017 is Royaums failliet verklaard. Royaums heeft zich bij verzoekschrift van 25 januari 2017 tegen de faillietverklaring verzet en hoger beroep ingesteld tegen het vonnis. Bij vonnis van de rechtbank Amsterdam van 9 februari 2017 is het verzet gegrond verklaard en is het vonnis van 12 januari 2017 vernietigd. [E] is bij op 16 februari 2017 ter griffie van het gerechtshof Amsterdam ingekomen beroepschrift in hoger beroep gekomen van het vonnis van 9 februari 2017. Bij arrest van 21 maart 2017 is het hoger beroep verworpen. [E] heeft bij beroepschrift van 28 maart 2017 cassatie ingesteld tegen het arrest. [E] heeft het verzoek vervolgens weer ingetrokken.

2.3

Op 30 april 2020 heeft een aandeelhoudersvergadering van Royaums plaatsgevonden. Bij de vergadering zijn aanwezig [D] , mr. Van Woudenberg en mr. J.D.M. Schoonbrood, notaris te Amsterdam. [B] is niet verschenen. Mr. Schoonbrood heeft de notulen van de vergadering opgemaakt bij notariële akte. De akte vermeldt dat de aandeelhoudersvergadering onder meer heeft gestemd over het besluit tot splitsing in de zin van artikel 2:334a lid 2 juncto artikel 2:334 cc BW waarbij “(i) de vennootschap als splitsende vennootschap ter gelegenheid van die splitsing - Royaums B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en [F] , een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, beiden te vestigen te Amsterdam, hierna respectievelijk aan te duiden als: de verkrijgende vennootschap I en de verkrijgende vennootschap II, welke vennootschappen hierna tezamen zullen worden aangeduid als: de verkrijgende vennootschappen, opricht, (ii) de verkrijgende vennootschappen ieder een deel van het vermogen van de vennootschap welke delen tezamen het gehele vermogen uitmaken onder algemene titel verkrijgen, (iii) [A] als aandeelhouder van de vennootschap enig aandeelhouder wordt van de verkrijgende vennootschap I en [B] als aandeelhouder van de vennootschap enig aandeelhouder wordt van de verkrijgende vennootschap II en (iv) de vennootschap als splitsende vennootschap ophoudt te bestaan”. Mr. Van Woudenberg (98 stemmen) en [A] (één stem) hebben voor het voorstel gestemd. De akte vermeldt dat het besluit tot splitsing is genomen conform het voorstel.

Dezelfde dag is een splitsingsakte ex artikel 2:334n BW ten overstaan van mr. Schoonbrood verleden en zijn Royaums B.V. (nieuw) en [F] opgericht. Enig aandeelhouder van Royaums B.V. (nieuw) is [A] en enig bestuurder is [D] . Enig aandeelhouder van [F] is [B] en enig bestuurder is [D] .

Artikel 2 van de akte van splitsing vermeldt:

“Ter voorbereiding van de splitsing is het navolgende verricht:

2.1

Door het bestuur van de splitsende vennootschap is een voorstel tot splitsing opgesteld als bedoeld in artikel 2:334f lid 1 Burgerlijk Wetboek welk voorstel tot splitsing op vijfentwintig maart tweeduizend twintig door de enige bestuurder van de splitsende vennootschap is ondertekend.

2.2

Het bestuur van de splitsende vennootschap heeft een schriftelijke toelichting als bedoeld in artikel 2:334g lid 1 juncto artikel 2:334cc Burgerlijk Wetboek opgesteld.

2.3

Het laatste boekjaar van de splitsende vennootschap waarover een jaarrekening is vastgesteld, is geëindigd op eenendertig december tweeduizend achttien. Aangezien het voorstel tot splitsing meer dan zes maanden na het verstrijken van het in de vorige zin bedoelde boekjaar, is neergelegd is met betrekking tot de splitsende vennootschap een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:334g lid 2 Burgerlijk Wetboek opgesteld.

2.4

Het bestuur van de splitsende vennootschap heeft op dertig april tweeduizend twintig medegedeeld dat, onder andere, aan het bepaalde in artikel 2:334h lid 2 en artikel 2:334aa lid 6 Burgerlijk Wetboek is voldaan. De stukken, welke ingevolge die artikelen ten kantore van de splitsende vennootschap ter inzage hebben gelegen, zullen gedurende zes maanden na de totstandkoming van deze splitsing ten kantore van de verkrijgende vennootschappen ter inzage liggen voor de aandeelhouders, alsmede voor eventuele overige personen als bedoeld in artikel 2:334h lid 2 Burgerlijk Wetboek.

2.5

Op zesentwintig maart tweeduizend twintig zijn door de splitsende vennootschap het voorstel tot splitsing en de overige in artikel 2:334h lid 1 juncto artikel 2:334aa lid 1 en - artikel 2:334cc lid 1 sub c Burgerlijk Wetboek bedoelde stukken neergelegd ten kantore van het handelsregister.

2.6

Op zevenentwintig maart tweeduizend twintig heeft het bestuur van de splitsende vennootschap in het landelijk verspreide dagblad: Trouw aangekondigd, dat de sub 4 - en 5 bedoelde nederleggingen hebben plaatsgehad, met opgave van het handelsregister en met opgave van het adres van hat kantoor van de splitsende vennootschap.

2.7

Bij de splitsende vennootschap is geen ondernemingsraad ingesteld.

2.8

Op negenentwintig april tweeduizend twintig heeft het handelsregister schriftelijk bericht, dat het voorstel tot splitsing en de overige in artikel 2:334h lid 1 juncto artikel 2:334aa lid 1 en artikel 2:334cc lid 1 sub c Burgerlijk Wetboek Burgerlijk Wetboek bedoelde stukken sinds zesentwintig maart tweeduizend twintig bij het handelsregister ter inzage hebben gelegen.

2.9

De griffier van de rechtbank Amsterdam heeft op achtentwintig april tweeduizend twintig een verklaring afgegeven, waaruit blijkt dat geen wederpartijen bij een rechtsverhouding van de splitsende vennootschap in verzet zijn gekomen tegen het voorstel tot splitsing.

2.10

Na de ondertekening van het voorstel tot splitsing zijn het bestuur van de splitsende vennootschap geen belangrijke wijzigingen bekend geworden in de activa en passiva, die van belang zijn voor de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting daarbij.”

Pagina 38 van de akte vermeldt onder meer:

“Mr. Johannes Daniël Maria Schoonbrood, notaris te Amsterdam, verklaart dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die Afdelingen 4 en 5, Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de statuten van na te melden vennootschap voor het tot stand komen van de splitsing waarbij Royaums B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: Nassaukade 364 H, 1054AB Amsterdam, nummer handelsregister 56618638 als splitsende vennootschap betrokken is vereisen, en dat voor het overige de daarvoor in Afdelingen 4 en 5, Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en de in de statuten van gemelde - vennootschap gegeven voorschriften zijn nageleefd.”

2.4

Op 8 mei 2020 is Royaums uitgeschreven uit het handelsregister.

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.201.244/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 14 december 2016

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A] ,

gevestigd te [....] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERZOEKSTERS,

advocaat: mr. T. Steffens en mr. T. Welschen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[B] ,

gevestigd te [....] ,

2. [C],

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam.

1. Het verloop van het geding

1.1 In het vervolg zullen de hierna te vermelden personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster sub 1 als [A] ;

verzoekster sub 2, tevens verweerster, als Royaums;

belanghebbende sub 1 als [B] ;

belanghebbende sub 2 als [C] ;

[D] als [D] .

1.2 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 11 en 15 november 2016 in deze zaak. Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer - voor zover thans van belang - bij wijze van onmiddellijke voorziening, vooralsnog voor de duur van het geding, [D] en [C] als bestuurders van Royaums geschorst, mr. J.G. Molenaar tot bestuurder van Royaums benoemd en bepaald dat de aandelen in het kapitaal van Royaums - met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders - ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. J.H. van Woudenberg.

1.3 Bij brief van 29 november 2016 heeft mr. Molenaar de Ondernemingskamer verzocht om te worden ontheven uit de functie van bestuurder van Royaums.

1.4 Bij brief van 30 november 2016 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen in de gelegenheid gesteld zich uit te laten over dat verzoek.

1.5 Bij brief (met bijlagen) van 2 december 2016 heeft mr. Welschen namens [A] verzocht om de bij wijze van onmiddellijke voorziening uitgesproken schorsing van [D] te beëindigen.

1.6 Bij brief (met bijlagen) van 6 december 2016 heeft mr. Coskun namens [C] verzocht om- naar de Ondernemingskamer begrijpt - de schorsing van [C] te beëindigen, dan wel de getroffen onmiddellijke voorziening ten aanzien van het bestuur te beëindigen.

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.201.244/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 15 november 2016

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A] ,

gevestigd te [....] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERZOEKSTERS,

advocaat: mr. T. Steffens en mr. T. Welschen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[B] ,

gevestigd te [....] ,

2. [C],

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam.

1. Het verloop van het geding

1.1 In het vervolg zullen de hierna te vermelden personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster sub 2, tevens verweerster, als Royaums;

belanghebbende sub 2 als [C] ;

[D] als [D] .

1.2 Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikking van 11 november 2016 in deze zaak.

1.3 Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer - voor zover thans van belang - bij wijze van onmiddellijke voorziening, vooralsnog voor de duur van het geding, [D] en [C] als bestuurders van Royaums geschorst, een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van Royaums benoemd en bepaald dat de aandelen in het kapitaal van Royaums - met uitzondering van één aandeel van ieder van de aandeelhouders - ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon.

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.201.244/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 11 november 2016

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A] ,

gevestigd te [....] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERZOEKSTERS,

advocaat: mr. T. Steffens en mr. T. Welschen, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ROYAUMS B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[B] ,

gevestigd te [....] ,

2. [C],

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaat: mr. B. Coskun, kantoorhoudende te Amsterdam.

1. Het verloop van het geding

1.1 In het vervolg zullen de hierna te vermelden personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster sub 1 als [A] ;

[D] als [D] ;

verzoekster sub 2, tevens verweerster, als Royaums of de vennootschap;

belanghebbende sub 1 als [B] ;

belanghebbende sub 2 als [C] ;

[C] en [B] tezamen als [B] c.s.

1.2 [A] en Royaums hebben bij verzoekschrift met producties, ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen op 14 oktober 2016, de Ondernemingskamer verzocht - zakelijk weergegeven - bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Royaums, en bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:

[C] als bestuurder van Royaums te schorsen en te bepalen dat [C] en/of [B] gedurende de schorsing geen recht hebben op enige managementvergoeding;

de door [B] in Royaums gehouden aandelen ten titel van beheer aan een derde over te dragen;

te bevelen dat [C] en/of [B] zich onthouden van activiteiten die concurreren met die van Royaums, op straffe van een in het verzoekschrift nader omschreven dwangsom;

zodanige onmiddellijke voorzieningen te treffen als de Ondernemingskamer geraden acht;

met veroordeling van [B] c.s. in de kosten van het geding.

1.3 [B] c.s. en Royaums hebben bij verweerschrift, tevens houdende voorwaardelijk tegenverzoek, met producties, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer op 19 oktober 2016, geconcludeerd tot niet-ontvankelijkheid van verzoeksters althans afwijzing van hun verzoek met veroordeling van [A] in de kosten van het geding. Voor het geval de Ondernemingskamer een onderzoek beveelt hebben [B] en Royaums bij wijze van tegenverzoek de Ondernemingskamer verzocht om, zakelijk weergegeven, bij beschikking, voor zo veel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding

primair [D] als bestuurder van Royaums te schorsen en te bepalen dat [D] en/of [A] gedurende de schorsing geen recht hebben op enige managementvergoeding, subsidiair [D] en [C] als bestuurders van Royaums te schorsen en een onafhankelijke bestuurder te benoemen;

primair de door [A] , subsidiair de door [A] en [B] , in Royaums gehouden aandelen ten titel van beheer aan een onafhankelijke derde over te dragen;

te bevelen dat [D] , [A] en de werknemers die onder haar controle staan zich onthouden van activiteiten die concurreren met die van Royaums, op straffe van een in het tegenverzoek nader omschreven dwangsom;

zodanige onmiddellijke voorzieningen te treffen als de Ondernemingskamer geraden acht;

met veroordeling van [D] en [A] in de kosten van het tegenverzoek.

1.4 Het verzoek strekkende tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen is behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 20 oktober 2016. Bij die gelegenheid hebben mr. Welschen en mr. Coskun de standpunten van de onderscheiden partijen toegelicht, wat mr. Welschen betreft aan de hand van - aan de Ondernemingskamer en de wederpartij overgelegde - aantekeningen. Mr. Welschen heeft een bij brief van 19 oktober 2016 geuit bezwaar tegen het overleggen van producties bij het verweerschrift laten varen. Partijen hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord.

2 De feiten

2.1

Royaums is op 6 december 2012 opgericht. Zij drijft een onderneming die zich bezig houdt met het ontwerpen, doen produceren en verhandelen van schoenen, tassen en riemen.

2.2

Bij de oprichting van Royaums zijn [D] en [C] , ieder voor 50% van het geplaatste kapitaal, aandeelhouder van Royaums geworden. Op 19 februari 2015 zijn die aandelen ingebracht in en overgedragen aan de toen opgerichte vennootschap Royaums Holding B.V. (hierna: Royaums Holding).

2.3

In artikel 6.2 lid 9 van de statuten van Royaums is onder meer het volgende bepaald:

“verplichte aanbieding

De betreffende aandelen moeten verder aan de overige aandeelhouders worden aangeboden:

(…)

b. bij overgang door boedelmenging op grond van huwelijksvermogensrecht of partnerschapsvermogensrecht, tenzij de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent, (…)”.

En verderop in artikel 6.2 lid 10 van die statuten:

“verzuim

a. Zolang de aanbieder zijn verplichtingen tot aanbieding of overdracht niet nakomt, wordt zijn stemrecht (…) opgeschort. (…)”

2.4

Sinds de oprichting van Royaums zijn [D] en [C] de bestuurders van Royaums en is ieder van hen bevoegd Royaums zelfstandig te vertegenwoordigen.

2.5

[D] is enig bestuurder en enig aandeelhouder van [A] . [C] is enig bestuurder en enig aandeelhouder van [B] . [D] en [C] zijn neven van elkaar.

2.6

[C] houdt zich binnen Royaums vooral bezig met design en online marketing (waaronder social media en up-to-date houden van de website), terwijl [D] zich binnen de vennootschap met name bezighoudt met financiën, administratie en personeelszaken, inkoop en marketing.

2.7

Op 5 februari 2016 heeft [C] de eenmanszaak Qifesh opgericht. Deze onderneming houdt zich bezig met groothandel in modeartikelen en het laten ontwerpen, produceren en verkopen van fashion.

2.8

Bij brief van 25 februari 2016 heeft Rabobank Amsterdam aan Royaums Holding bericht de bancaire relatie met Royaums Holding en Royaums te beëindigen “om redenen die aan de heer [C] zijn meegedeeld en die wij, vanuit privacy overwegingen ten aanzien van de heer [C] , niet nader benoemen.”

2.9

Op enig moment is de persoonlijke verhouding tussen [D] en [C] verslechterd. In onderling overleg hebben zij besloten om een waarderingsdeskundige in te schakelen teneinde tot een waardering van de aandelen in Royaums te komen aan de hand waarvan kon worden onderzocht of en hoe [D] en [C] hun belangen kunnen ontvlechten. Dit heeft geresulteerd in een door [E] , verbonden aan de onderneming “Overname expert”, uitgevoerde waardering van de aandelen Royaums, gedateerd 28 juni 2016.

2.10

Op 3 augustus 2016 is Royaums Holding, bij wijze van zuivere splitsing, opgegaan in twee verkrijgende vennootschappen, te weten de toen opgerichte vennootschappen [A] en [B] . Sindsdien houden [A] en [B] elk 50% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Royaums.

2.11

In een e-mail van 13 september 2016 heeft [D] aan [C] onder meer het volgende geschreven:

“Ik wil even begrijpen wat jou[w] plannen zijn met de zaak? Op 3 augustus 2016 hebben we voor het laatst gezeten om de plannen te bespreken, de volgende dag ben je op vakantie gegaan. Je zou 2 weken weg zijn maar inmiddels is het 3 weken geworden zonder overleg! Je zou ondanks dat je weg bent al jou[w] taken blijven uitvoeren/opvolgen, maar helaas is dat ook niet gebeurd……. Social media ligt al weken stil en er is naar mijn weten geen oplossing gevonden hiervoor. Je bent al weken niet meer op kantoor geweest/aanwezig en ook geen terugkoppeling aan mij gegeven met je plannen.”

2.12

Op 14 september 2016 heeft [D] bewerkstelligd dat [C] niet langer toegang had tot internetbankieren.

2.13

Bij e-mail van 17 september 2016 heeft [C] aan [D] onder meer het volgende laten weten:

“Je hebt mij op 13 september een mail gestuurd. Deze mail en de ontwikkelingen van gisteren zijn voor mij reden om je mail te beantwoorden. Gisteren kwam ik er achter dat je mijn bevoegdheden bij de bank hebt geblokkeerd. (…) Ik kan niet langer internetbankieren. Hoe haal je dit in je hoofd. Je bent hiermee te ver gegaan. Jij (…) probeert steeds de zaak verder te laten escaleren. In mijn ogen zie jij totaal niet in dat jouw handelingen niet goed zijn voor het bedrijf. Graag spreek ik met je af op (…) 27 september (…) om dit alles te bespreken. (…) Ook geef ik aan dat ik onder deze omstandigheden mijn aandelen niet zal verkopen of jouw aandelen zal kopen. (…)”

2.14

Daarop heeft [D] bij e-mail van 19 september 2016 aan [C] onder meer als volgt gereageerd:

“(…) Je bent alleen bezig met andere zaken en voor ROYAUMS doe je nauwelijks iets, en dit was natuurlijk niet de afspraak. Dat je terugkomt op de afspraak die gemaakt is door ons op 29 juni jl. waarbij je mijn aandelen zou kopen is uiteraard ook niet correct (…).”

2.15

Bij e-mail van 23 september 2016 heeft [C] daarop gereageerd:

“(…) Dat je jouw aandelen aan mij hebt aangeboden is onjuist, dat jij deze graag aan mij wil verkopen onder dwang omdat het niet goed zou gaan tussen ons, is de waarheid. (…).”

2.16

Bij brief van 29 september 2016 heeft [C] namens [B] [A] opgeroepen voor een algemene vergadering van aandeelhouders van Royaums op 10 oktober 2016 met als enig agendapunt het ontslag van [D] als bestuurder van Royaums.

2.17

Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 oktober 2016 heeft [B] voor het ontslag van [D] gestemd, en [A] tegen. Die zelfde dag heeft [C] [D] uit het handelsregister laten uitschrijven als bestuurder van Royaums.

2.18

In een e-mail van 11 oktober 2016 van de Chinese fabrikant (door partijen de heer [H] genoemd) van producten voor Royaums aan [G] , productiemanager bij Royaums (hierna: [G] ), staat onder meer het volgende:

“I don’t know what is going on now, you told me you will send all the SS17 orders 2 weeks ago, but I still didn’t get the total order. (…) We only made 190 pairs shoes last month. Some Korean order, some fat Wu order, some Cero Nine samples some Qifesh samples. No Royaums at all. (…) I am serious, don’t push me finishing the order on time if you guys keep wasting time like this.”

2.19

Met ingang van 12 oktober 2016 is de onderneming van Qifesh opgeheven.

2.20

Bij e-mail van 13 oktober 2016 heeft [C] aan [F] (hierna: [F] ), medewerker van 2HelpU, het administratiekantoor dat in opdracht van Royaums haar salarisadministratie en andere boekhoudkundige werkzaamheden verricht(te), laten weten:

“Bijgaand stuur ik jullie een nieuwe KVK uittreksel na wijziging van het bestuur. Ik verzoek jullie nadrukkelijk geen informatie te delen met oud-werknemers die hiertoe niet bevoegd zijn.”

2.21

In een daaropvolgende e-mail van diezelfde middag van [F] aan [C] staat onder meer:

“Ik heb van je zus (…) begrepen dat je de administratie ergens anders wilt onderbrengen. Om alles op een juiste manier af te kunnen sluiten ontvangen wij graag van jou een schriftelijke bevestiging waarin je aangeeft per wanneer je bij ons stopt. Laat ook even weten wanneer we de salarisadministratie stop moeten zetten. (…).”

2.22

Royaums had ten tijde van de terechtzitting een bedrag van circa € 450.000 aan liquide middelen.