Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/6.1.3:6.1.3 Conversie op verzoek

Conversie en aandelen (VDHI nr. 149) 2018/6.1.3

6.1.3 Conversie op verzoek

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Conversie kan ook op verzoek plaatsvinden. Doorgaans is dat op verzoek van de betreffende aandeelhouder. Zodra zijn verzoek op de in de statuten voorgeschreven wijze is geschied, is de conversie een feit. Deze conversiemogelijkheid is soms verbonden aan cumulatief preferente aandelen. Deze soort aandelen wordt vaak als financieringsinstrument gebruikt. De cumulatief preferente aandelen vormen eigen vermogen maar geven een winstrecht als betrof het een rentedragende geldlening.1 Het cumulatief preferente winstrecht wordt over de uitstaande periode van de aandelen niet alleen berekend over de nominale waarde, vaak vermeerderd met de bij de preferente aandelen behorende agioreserves, maar ook over de eventueel niet uitgekeerde winst. Zo ontstaat een winstgerechtigdheid waarbij winst over het op de preferente aandelen gestorte bedrag wordt berekend alsmede over de niet uitgekeerde cumulatieve winstrechten, net zoals bij een geldlening rente over rente wordt berekend als de rente niet wordt betaald maar bij de hoofdsom wordt bijgeschreven. Onder 6.1.2 gaf ik een voorbeeld van een statutaire regeling ter vormgeving van dit soort cumulatieve uitkerings/winstrechten. Als de door de vennootschap gedreven onderneming in toenemende mate begint te renderen komt er een omslagpunt in zicht: op enig moment zijn gewone aandelen, die een onbeperkt recht geven op vermogensontwikkeling van de vennootschap en een onbeperkt recht op winst en de reserves van de vennootschap behelzen, te verkiezen boven preferente aandelen. Ook los van de rendements- en vermogensontwikkeling van een vennootschap kan de waarde van gewone aandelen toenemen. Als de vennootschap wordt overgenomen, al dan niet door een openbaar bod op aandelen, ontstaat er een prijs voor gewone aandelen die niet louter wordt bepaald door het daarin belichaamde vermogen van de vennootschap, maar tevens door de strategische waarde van de vennootschap. Op zo’n moment kan, als de statuten in die conversiemogelijkheid voorzien, een houder van preferente aandelen ervoor kiezen om zijn preferente aandelen, of een gedeelte daarvan, te converteren in gewone aandelen. Een statutaire regeling van conversie op verzoek in het licht van het vorenstaande, waarbij aandelen P staan voor preferente aandelen en aandelen G voor gewone aandelen, zou er als volgt uit kunnen zien:

1.

Een houder van aandelen P kan op ieder moment een zodanig aantal aandelen P in aandelen G omzetten als hij wenst. Een zodanige omzetting geschiedt per, dan wel na de ontvangst van een door hem aan het bestuur van de vennootschap gerichte aangetekende brief, waarin staat vermeld per welke toekomstige datum hij welk aantal aandelen P in aandelen G wenst om te zetten alsook de nummers van de om te zetten aandelen P. Het moment van omzetting is (i) de ontvangst door het bestuur van de aangetekende brief als voormeld indien daarin geen, dan wel geen latere omzettingsdatum is vermeld dan wel (ii) de in de brief vermelde omzettingsdatum welke is gelegen na de dag van ontvangst van de brief. Het bestuur besluit niet omtrent zodanige conversie maar maakt binnen twee weken na de conversie aantekening daarvan in het aandeelhoudersregister en stelt de andere aandeelhouders onverwijld schriftelijk op de hoogte van een zodanige conversie van aandelen P, van welk schriftelijk bericht de betreffende houder van aandelen P tegelijkertijd een kopie wordt toegezonden.

2.

Door conversie van aandelen P als in het vorige lid omschreven vindt geen overheveling van een corresponderend deel van de reserves die verbonden zijn aan de aandelen P plaats naar de reserves die verbonden zijn aan de aandelen G. Het aandeel dat van een aandeel P in een aandeel G werd geconverteerd is vanaf het moment van conversie gerechtigd tot de reserves die verbonden zijn aan aandelen G, zulks naar evenredigheid van het aantal na conversie uitstaande aandelen G. Door conversie van aandelen P gaan alle rechten op uitkering welke ingevolge de statuten aan aandelen P is verbonden teniet.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.