4.6.4 Euroconversie bij de BV

Aanvankelijk was de regeling van euroconversie voor de BV, zoals te vinden in de artikelen 2:178a tot en met 2:178c BW, gelijk aan die van de NV, maar met de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is hierin een aantal wijzigingen aangebracht.1 Zo kent de BV voor euroconversies binnen de bandbreedte van maximaal 15% niet langer de faciliteit van de negatieve bijschrijvingsreserve of de faciliteit dat geen kapitaalverminderingsprocedure behoeft te worden gevolgd. Dat is begrijpelijk aangezien de kapitaalbescherming van de BV thans geheel anders is dan voor de flexibilisering van het BV-recht. Het kapitaal vormt bij de BV geen factor bij de bepaling van de uitkeringsruimte. Uitkeringen door een BV kunnen in beginsel ook geschieden als er geen vrij uitkeerbare reserves zijn en de kapitaalverminderingsprocedure voorziet niet langer in een periode van twee maanden waarin crediteuren zich tegen de kapitaalvermindering kunnen verzetten.2 Ook hoeft op aandelen niet te worden gestort indien en voor zover bedongen is dat het nominale bedrag of een deel daarvan pas hoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd (2:191 lid 1 BW).

Vindt conversie plaats buiten de bandbreedte van 15% als omschreven in artikel 2:178a BW dan behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het gezamenlijk bedrag daarvan een tiende van het gezamenlijk bedrag niet te boven gaan, aldus artikel 2:178b BW. Ook bij de BV kan van deze grens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. Bij een BV kan de nominale waarde van aandelen in een andere geldeenheid dan euro of gulden worden uitgedrukt. Artikel 2:178c lid 2 BW schrijft voor dat indien bij statutenwijziging een bedrag in gulden wordt omgezet in euro of een vreemde geldeenheid alle bedragen in de statuten in deze zelfde geldeenheid moeten worden omgezet. De mogelijkheid is beperkt tot één vreemde geldeenheid. Het is niet toegestaan om twee verschillende geldeenheden te hanteren.3 Uit het systeem van de wet volgt dat de vreemde geldeenheid waarin het nominale bedrag van de aandelen kan luiden vrij verhandelbaar moet zijn.4 Voor een omzetting van bedragen in gulden naar een vreemde geldeenheid op grond van artikel 2:178c lid 2 BW dienen de bedragen eerst met toepassing van de artikelen 2:178a en 2:178b BW te worden omgerekend van gulden naar euro en vervolgens van euro naar de vreemde geldeenheid.5