Jaarrekening en bestuursverslag

Het artikel is sinds de invoering in 1976 een aantal keren gewijzigd, vooral bij de wetten van 13 december 1989, Stb. 1990, 1 en van 17 maart 1993, Stb. 261. De slotzin van lid 1 is toegevoegd bij wet van 18 oktober 2001, Stb. 467. De tweede volzin van lid 1 is gewijzigd bij de wet van 18 april 2002, Stb. 225, die regels stelt voor de openbaarmaking van de beloning van bestuurders. In lid 1 is per 1 september 2005 het woord ‘beleggingsmaatschappijen’ vervangen door ‘beheerders’ ingevolge de wijziging van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, wet van 16 juli 2005, Stb. 2005, 401 (Kamerstukken 28998). De derde zin van lid 1 (‘De termijn kan voor beheerders waaraan ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Stb. 1990, 380) een vergunning is verleend, bij of krachtens die wet worden bekort.’) is vervallen per 1 januari 2007 op grond van de Invoerings- en aanpassingswet Wet op het financieel toezicht van 20 november 2006, Stb. 2006, 605. In lid 1 is de verwijzing naar art. 2:396 aangepast aan de invoering van de mogelijkheid de jaarrekening van kleine rechtspersonen op te stellen volgens fiscale grondslagen bij de wet van 16 juni 2008, Stb. 217. Bij de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening (Stb. 2015, 349) is, met ingang van 1 november 2015 (Stb. 2015, 351), de term ‘jaarverslag’ vervangen door ‘bestuursverslag’ en is de verlengingstermijn voor opmaken van de jaarrekening verkort van vijf naar maximaal vier maanden; zie ook hierna ‘Overgangsbepalingen’.

Het bestuur maakt de jaarrekening op (lid 1). Zij wordt door de bestuurders en de commissarissen ondertekend. Van het ontbreken van een handtekening wordt onder opgaaf van redenen mededeling gedaan (lid 2). Ondertekening impliceert dat zij instemmen met de inhoud van de jaarrekening. Het ontbreken van een handtekening staat vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering niet in de weg; zie Krol & Van Vliet, in: Handboek notarieel ondernemingsrecht, Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, Serie VHI, deel 132-2, Deventer: Wolters Kluwer 2019, par. 11.3.2.

Het bestuur legt de jaarrekening voor de leden ter inzage op het kantoor van de rechtspersoon (lid 1).

Het bestuur laat een algemene vergadering houden ter behandeling van de jaarrekening; dit is de vergadering bedoeld in art. 2:48 lid 1. De oproeping geschiedt volgens de regels van art. 2:41. Tijdens de termijn voor oproeping ligt de jaarrekening met het bestuursverslag, de accountantsverklaring en de andere stukken die art. 2:392 lid 1 noemt, op het kantoor van de rechtspersoon ter inzage. De leden kunnen de ter inzage gelegde stukken inzien en er kosteloos afschriften van krijgen.

Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt. De algemene vergadering kan op grond van bijzondere omstandigheden deze termijn verlengen met maximaal vier maanden (lid 1). De bijzondere omstandigheden hoeven niet te worden vermeld bij het besluit tot verlenging; zie over de soortgelijke bepaling voor NV/BV ​De Jong/Nieuwe Weme​, serie VHI ​deel 91​, p. 69. De terinzagelegging begint volgens lid 1 binnen de hier bedoelde termijn en duurt totdat de algemene vergadering is gehouden (lid 3). Dit gebeurt binnen een maand na afloop van de termijn van in beginsel zes maanden die zojuist werd genoemd (lid 1).

Het bestuur zorgt voor terinzagelegging van het bestuursverslag op het kantoor van de rechtspersoon, waar het met de andere stukken bedoeld in lid 3 ter inzage blijft voor de leden tot de jaarvergadering is gehouden.

Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt het bestuursverslag ter inzage gelegd. Deze termijn kan de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden verlengen (lid 1 en aant. 2). Binnen een maand na deze periode wordt de algemene vergadering gehouden.

De kascommissie bestaat volgens de wet uit ten minste twee leden (verdedigbaar lijkt dat wanneer de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij in voorkomend geval slechts één lid heeft, dit lid de kascommissie vormt). Aangenomen wordt dat daarmee leden van de coöperatie of onderlinge worden bedoeld eventueel aangevuld met niet-leden; zie art. 2:48, aant. 3. Zij mogen geen bestuurders van de coöperatie of onderlinge zijn. Zij worden voor het onderzoek van de stukken over één boekjaar benoemd door de algemene vergadering. Herbenoeming is niet uitgesloten.

Ten behoeve van de algemene vergadering, aan wie zij verslag moet uitbrengen, onderzoekt de kascommissie de jaarstukken. Het bestuur moet haar inlichtingen verschaffen, de kas en de waarden tonen en inzage geven in de boeken en bescheiden van de rechtspersoon (art. 2:48, aant. 3).