10.1 Het principe

Als een aandeel wordt uitgegeven, ontstaat voor degene die het aandeel neemt een stortingsplicht (2:80/191 BW). Een aandeelhouder kan niet, geheel of gedeeltelijk, van die stortingsplicht worden ontheven, aldus artikel 2:80/191 BW, tenzij dit geschiedt in het kader van kapitaalvermindering in de zin van artikel 2:99/208 lid 4 BW. Storting lijkt onverbrekelijk aan het aandeelhouderschap verbonden. Het bijzondere van uitgifte van aandelen ten laste van reserves of winst is echter dat er, in afwijking van de hoofdregel van artikel 2:80/191 BW, geen kapitaal wordt gestort door de partij die de aandelen krijgt uitgegeven, noch in geld, noch in natura. Hoewel een storting door de aandeelhouder niet plaatsvindt, worden de ter gelegenheid van conversie uitgegeven aandelen wel tot volgestorte aandelen.1 Hoe valt dit te beredeneren?

Er is veel geschreven over hoe wij de uitgifte van aandelen en deze ‘storting’2 van aandelen ten laste van winst of reserves van de vennootschap moeten duiden.3 Het bijzondere van deze vorm van uitgifte is dat er geen vermeerdering van de activa van de vennootschap in geld of goederen ten laste van het vermogen van de aandeelhouder plaatsvindt. Er is, zoals eerder vermeld en weergegeven in het onder 9.1 gegeven voorbeeld, alleen sprake van een herrubricering van balansposten in die zin dat aan de passiefzijde van de balans van de vennootschap winst, een reserve (onderdeel van het eigen vermogen), of een gedeelte daarvan, wordt omgezet in aandelenkapitaal. Wat gebeurt er nu precies in juridische zin als winst of een reserve wordt omgezet in aandelen?