5.9 Conclusie

De wet geeft geen specifieke regeling wat betreft de rechtsgevolgen van een overeenkomst bij rechtsvormwijziging van een contractspartij. De wetgever heeft wel bepalingen opgenomen voor juridische fusie en splitsing. Voor de vraag of en in hoeverre overeenkomsten onverminderd van kracht blijven, bieden Boek 2, Boek 3 en Boek 6 BW een aantal algemene bepalingen die toepassing kunnen vinden bij rechtsvormwijziging. Een specifieke regeling zoals die voor juridische fusie en splitsing geldt, lijkt voor rechtsvormwijziging niet noodzakelijk aangezien de algemene leerstukken tot een bevredigend resultaat leiden.

Overheden kunnen ook als contractspartij optreden. Voor overheden gelden in beginsel dezelfde wettelijke regelingen als voor private partijen, zij het dat soms de uitwerking anders kan zijn vanwege de bescherming van het algemeen belang.

Met betrekking tot giften en erfrechtelijke bevoordelingen kan de notaris die betrokken is bij het redigeren van de akte aandacht besteden aan de mogelijkheid van rechtsvormwijziging van de begiftigde. Indien gewenst kan hiervoor een beschermende voorziening in schenkingsakte of testament opgenomen worden.

Een instelling die als een algemeen nut beogende instelling is geregistreerd, kan zich bij rechtsvormwijziging ervan vergewissen dat de anbi-status behouden blijft ofwel kan nagaan of ook na rechtsvormwijziging aan alle anbi-voorwaarden voldaan wordt. Indien dat het geval is, blijft de anbi-status behouden.

Vergunningen die op naam staan van een van rechtsvorm te wijzigen rechtspersoon dienen soms opnieuw aangevraagd te worden. In andere gevallen kan volstaan worden met wijziging van de tenaamstelling van de vergunning. De procedure hangt af van de concrete wettelijke bepaling en de uitleg daarvan. Soms wordt continuïteit en soms discontinuïteit als uitgangspunt genomen. Op basis van specifieke publiekrechtelijke bepalingen kunnen bepaalde gevolgen verbonden worden aan rechtsvormwijziging van een vergunninghoudende rechtspersoon.

Rechtsvormwijziging kan leiden tot een 'change of control' op grond waarvan de statutaire blokkeringsregeling nageleefd moet worden. Bij rechtsvormwijziging van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is hiervan geen sprake. Indien een aandeelhouder of lid opzegt bij rechtsvormwijziging van een kapitaalvennootschap in een vereniging, cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij (of andersom) kan wel van 'change of control' sprake zijn. Bij rechtsvormwijziging van of in een stichting is 'change of control' het uitgangspunt. Het is wettelijk toegestaan (maar tot op heden in de praktijk niet gebruikelijk) rechtsvormwijziging als aanbiedingsgrond op te nemen in een statutaire blokkeringsregeling.