9.3.3.a Een verklaring van een onafhankelijk waarderingsdeskundige

Om de waarde van de aandelen zonder deskundigenbericht te kunnen vaststellen, verlangt de OK in ieder geval de jaarrekeningen over de drie meest recente boekjaren en een beredeneerde verklaring van een onafhankelijk, naar professionele kwaliteitseisen erkende, waarderingsdeskundige (bijvoorbeeld een registeraccountant) over de waarde van de aandelen per een zo recent mogelijke datum.1 ,2

Het is echter niet duidelijk aan welke vereisten een dergelijke verklaring moet voldoen en wanneer een partij als deskundig en onafhankelijk kwalificeert. Deze onduidelijkheid leidt in de praktijk tot onnodige vertraging van de procedure. De wet dient mijns inziens daarom duidelijke voorwaarden met betrekking tot het vaststellen van de prijs te bevatten.

Ik pleit voor een regeling naar het voorbeeld van de algemene uitkoopregeling in België en Duitsland. Een regeling kan als volgt vorm krijgen. De uitkoper dient een rapport van een onafhankelijk deskundige over te leggen, die op basis van een eigen waardering onderzoekt of de door de uitkoper gevorderde prijs billijk is. De deskundige is vrij in de te hanteren waarderingsmethodes, mits hij de keuze hiervoor in het rapport verantwoordt. Het enige vereiste is dat de pro rata parte-waarde als uitgangspunt dient bij de waardering van de aandelen (hierna sub b). De wet moet gedetailleerde criteria bevatten voor de inhoud van het rapport, de persoon van de deskundige evenals de overige over te leggen stukken (§ 9.2.3 sub b).

Zolang de wet deze duidelijkheid niet biedt, moet de praktijk het doen met de in de rechtspraak geformuleerde (niet altijd heldere) uitgangspunten met betrekking tot de waardering van incourante aandelen.