V.3.4.c De eigen waarderingsregels

De vraag rijst of, indien partijen een eigen waarderingsmethode hebben, de deskundige deze dient te volgen. In een drietal uitspraken luidde het antwoord op deze vraag positief. In 1996 behoorde de deskundige volgens de rechtbank Arnhem de uitgangspunten van de aandeelhouders te respecteren. Laatstgenoemden meenden dat de balansposten, met een mogelijke correctie tot de reële waarde de prijs van de aandelen reflecteerden.1 In een tweede zaak ging de OK aanmerkelijk verder. Niet de statutaire waarderingsbepaling was doorslaggevend, maar hetgeen de bedoeling van partijen was geweest toen een van hen zijn pakket verkreeg.2 Tot slot werd in 2006 aangesloten bij een — door de OK als 'taalkundig onbegrijpelijk' bestempelde — waarderingformule in een aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhouders verschilden echter van mening met welke bedragen de variabelen ingevuld moesten worden, zodat een deskundige alsnog uitkomst moest bieden.3

Naar mijn mening moet de deskundige rekening houden met het feit dat partijen eigen waarderingsregels hebben. Hij dient zijn bericht op te stellen met inachtneming van deze regels. Dit geldt overigens niet alleen voor de deskundige, maar ook voor de rechter. Hij kan immers de deskundigenbenoeming achterwege laten, als de waarde van de aandelen ondubbelzinnig en eenvoudig is vast te stellen. Art. 2:339 lid 3 BW leg ik dus extensief uit. Niet alleen de berekening in een statutaire blokkeringsregeling dient als leidraad, doch ook een eigen, overeengekomen waarderingsmethode. Ik kan mij dus in de praktische benadering van de in de vorige alinea besproken trits uitspraken vinden. Bovendien geldt dat het gaat om aandelen in een besloten verhouding, waar in beginsel geen markt voor is. De waarde die alle aandeelhouders aan dergelijke aandelen geven, kan niet anders als de reële waarde worden beschouwd.